股权激励是对公司员工尤其是高级经理人的一种激励性报酬,这是公司治理机制中非 常重要的一环。通过有条件的给予激励对象部分股东权益,使得经理人的身份由劳动者变 成公司的所有者,使得老板和经理人成为利益共同体。股权激励鼓励经理人不断提高公司 的业绩,将自身的利益和公司的利益两者统一起来,实现“双赢”局面。

股权激励的模式有很多种,我国由于上市公司数量少、股票市场能动性差、缺乏规范 的股权激励法律法规,股权激励模式起步较晚,引进和创造的激励模式共有十余种。常见 的股权激励模式主要有:股票期权、期股、业绩股票、干股、限制性股票、虚拟股票、股 票增值权等。这些模式各有特点,实务中企业往往需要根据自身的情况,选择一种模式或 者选择多种模式组合出最适合自己的股权激励模式。

本文着重介绍虚拟股票模式。虚拟股票计划又叫做虚拟股票期权计划、模拟持股计划。 具体是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票,激励对象可以根据持有的虚拟股票享受 固定的分红权和股价升值收益。这种虚拟的股票与普通股权的区别在于没有所有权和表决 权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。

一、虚拟股票特点

虚拟股票模式是从股票期权模式衍生出来的,因此与股票期权模式有很多异同点,现 将其特点归纳如下:

1. 虚拟股票模式也需要以订立合同的方式约定持股数量、时间和条件。但虚拟 股票计划并不赋予激励对象在未来某一时间以约定价格购买公司股票所有权的承诺。

2. 由于没有给予激励对象股票的所有权,因此激励对象不能像普通股东一样完 整的享有股票的控制权,因此这种模式不会对公司的股权所有和表决控制权产生影响。

3. 激励对象不仅享有分红权,还享有股票增值的权利。相比干股模式,激励对 象获得的利益更广,同时也使得激励对象不只关心公司的短期利润分红,更加长远的 关注到公司的长期资本增值等利益。相比股票期权模式,对于上市公司来说,只要公 司实际价值有增长,即使股票市场波动较大,失去了资本增值部分的收益,激励对象 仍然可以享有分红。

4. 实践中虚拟股票的模式支付方式多样,通常公司可以用现金直接支付,也可 以用等值的股票来代替,也可以现金和股票相结合的方式。由于要现金兑现分红和股 票增值的收益,因此对公司的现金流提出较高要求。

二、虚拟股票在上市公司的应用

上市公司往往不建议单独用虚拟股票模式作为激励措施,通常可以对公司高管层进行 完全授予股权的激励模式,对一般管理人员和重要技术骨干进行虚拟股票的激励模式。一 方面可以消除员工之间的利益不平衡,因为虚拟股权的激励对象可以从公司高层管理者扩 大到公司核心员工,所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定,产生巨大的 荣誉感,在无须大幅度增加薪资福利的情况下,作为对公司核心员工的最佳激励方式;另 一方面也不会造成公司的所有权和控制权过于分散。同时由于虚拟股权不是实质的所有权, 因此在授予员工虚拟股权时,不需要上报证监会,奖励的资金来源于公司的积存奖励金, 相当于奖金的延期发放。

三、虚拟股票在非上市公司的应用

非上市公司应用虚拟股票的激励模式与上市公司基本相同,不同之处在于非上市公司 没有流通股,虚拟股份的来源需要公司在总股本的基础上进行设置。通常有两种方法,第 一种是先核算总股本,然后在总股本的基础上虚拟出一定数量的股份,这部分虚拟股份将 使得总股本数量增加,参与以后的分红和资本增值。另一种方法就是核算总股本后,将其 中一部分实际的股份抽出来,算作虚拟股份,分给激励对象。实质上相当于大股东将这部 分股份的分红权益和资本增值权益授予了激励对象。非上市公司股份价格核算是个复杂的 问题,其中的影响因素很多,通常有四种定价方法:资产价值评估定价法、净现金流量折 现法、市盈率定价法、市场评估定价法。这些方法各有不同,企业往往需要选择最适合自 己的方式,在此不做赘述。

四、成功案例

虚拟股票在国内已经有许多成功应用的案例,尤其突出的就是华为技术有限公司(以 下简称“华为公司”)。1998 年华为公司高层管理人员赴美国考察期权激励和员工持股 计划,随后即设计了虚拟受限股体系,2001 年华为公司的股东大会投票通过了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》,截至 2011 年 12 月 31 日,华为员工持 股计划参与人数为 65596 人。在过去的十多年中,华为的“虚拟股”机制其实已经被证 明是一套比 IPO 更为有效的“全员激励手段”。通过虚拟股系统,华为让 48%的员工持 有华为虚拟股。华为公司每年发行股票后,由控股工会再将虚拟股按比例出售给公司内部 评定为“奋斗者”的员工,近十年的时间里,华为员工以购买虚拟股票的方式通过工会给 公司增资超过了 260 亿元人民币,相比较同类的科技公司中兴通讯,自其在 A 股上市以 来,募集的资金仅 24 亿元,2004 年在香港上市之后融资也不过 21 亿港币,可见虚拟股 票方式的融资力度。然而华为公司并不是中国第一家采用虚拟股激励制度的公司,在华为 公司推出虚拟股之前上市公司上海贝岭(600171.SH)已经推出了虚拟股权激励计划, 类似的公司还有很多。

五、存在的风险

同其他股权激励方案一样,虚拟股权激励方式也有其风险和不足。虚拟股奖励对企业的 现金流要求很高,对于一些已经进入稳定增长期的企业来说,没有持续的高增长和高 利润,员工的虚拟奖励将成为企业资本流转的负担。从华为公司虚拟股权激励的现状 来看,更大的风险在于长期的虚拟股制度已经不完全是市场化激励措施,而是具有了 融资的性质,面对当前国内对相关虚拟股制度的立法、监管无明确规定的情况,国内 现有的期权、员工持股制度在很多方面都受到限制,员工期权股票持有人的权益得不 到有效的保护,虚拟股持有人面临巨大的风险。