Cette loi est entrée en vigueur le 1 janvier 2016 et est d’application à partir du premier exercice comptable débutant après le 31 décembre 2015. Elle transpose partiellement en droit belge la Directive Européenne dite « Comptable ».

L’adoption de cette loi entraîne diverses modifications du Code des sociétés :

1.    Modification de la définition de « petite société » dans le Code des sociétés

Les seuils applicables pour la qualification de « petite société» sont revus à la hausse (article 15 du Code des sociétés). Ainsi, à partir du 1 janvier 2016, sont qualifiées de « petites sociétés », les sociétés, qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’une des limites suivantes :

  • Nombre de travailleurs occupés en moyenne : 50 (pas de modification) ;
  • Chiffre d’affaires annuel hors TVA : 9.000.000 EUR (7.300.000 EUR avant) ;
  • Total du bilan : 4.500.000 EUR (3.650.000 EUR avant).

Pour rappel la qualification de petite société est importante. Elle permet notamment de :

ne pas devoir nommer de commissaire ;

  • ne pas rédiger de rapport annuel ;
  • bénéficier de certains avantages fiscaux tels qu’un taux réduit progressif, un précompte mobilier réduit sur les dividendes provenant de nouvelles actions ; une exemption de plus-value  sur actions, une exemption de fairness tax ; une exonération pour personnel supplémentaire ; etc.
  • établir ses comptes sous la forme d’un schéma abrégé.

2.    Création d’une nouvelle catégorie de sociétés : les « microsociétés »

La loi introduit un nouvel article 15/1 du Code des sociétés pour la création d’une nouvelle catégorie de sociétés : les « microsociétés ».

Sont ainsi qualifiées de « microsociétés », les sociétés, qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’une des limites suivantes :

  • Nombre de travailleurs occupés en moyenne : 10 ;
  • Chiffre d’affaires annuel hors TVA : 700.000 EUR ;
  • Total du bilan : 350.000 EUR.

Les microsociétés bénéficient bien entendu des mêmes avantages que les petites sociétés, mais peuvent, en outre, établir des comptes annuels de manière très simplifiée sur la base d’un « micro-schéma » à déterminer par le Roi. Les coûts des dépôts y relatifs sont également réduits pour ces sociétés.

Les petites sociétés non cotées ou les microsociétés ont la faculté de publier leurs comptes annuels établis selon un schéma abrégé ou un microschéma.

Toutefois, toute entreprise qui peut être considérée comme petite est tenue, si elle a établi et publié ses comptes annuels selon le schéma abrégé ou le microschéma, de communiquer au conseil d'entreprise (si elle en a un) les comptes annuels selon le schéma complet ainsi qu'un bilan social selon le schéma le plus détaillé. Ces comptes annuels et ce bilan social communiqués le cas échéant au conseil d'entreprise doivent également être communiqués à l'assemblée générale.

3.    Groupe de sociétés de taille réduite

Les « petits groupes » de sociétés visés à l’article 16 du Code des sociétés, sont dorénavant qualifiés de « groupe de taille réduite » lorsque ces sociétés, sur une base consolidée, ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes:

  • Personnel occupé, en moyenne annuelle: 250 ;
  • Chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 34.000.000 euros (29.200.000 avant) ;
  • Total du bilan: 17.000.000 euros (14.600.000 avant).

Ici aussi les seuils sont augmentés, ce qui a comme conséquence que plus de groupes de sociétés pourront à l’avenir bénéficier de la qualification de « groupe de taille réduite » et des avantages qui en découlent (en ce compris la dispense de l’obligation d’établir des comptes consolidés).

4.    Suppression pour certaines catégories de sociétés de certains avantages liés à la qualification de « petite société »

Tous les établissements financiers, entreprises d’assurance, sociétés de bourse, organismes de liquidation et  organismes assimilés à des organismes de liquidation, même de « petite taille », ont l’obligation :

  • d’établir leurs comptes annuels selon un schéma complet ;
  • d’établir et de déposer un rapport de gestion conformément à l’article 96 du Code des sociétés ;
  • de faire contrôler leurs comptes annuels par un commissaire ;
  • de déposer leurs comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique.

5.    Présomption de prise de connaissance des comptes annuels

La mention du dépôt des comptes annuels aux Annexes du Moniteur Belge est supprimée. L’opposabilité aux tiers des comptes annuels d’une société est dorénavant assurée à partir du moment où ses comptes ont été publiés sur le site internet de la Banque Nationale.

6.    Obligation pour les sociétés actives dans les industries extractives d’établir un rapport sur les paiements faits aux gouvernements

Les sociétés cotées ou les grandes sociétés actives dans les industries extractives ou dans l’exploitation de forêts primaires, ont l’obligation de rendre public, dans un rapport distinct, les paiements effectués aux gouvernements des pays dans lesquels elles exercent leurs activités.

7.    Nouvelles informations à déposer et à communiquer concomitamment aux comptes annuels

Toutes les sociétés ont l’obligation, à partir de 1 janvier 2016, de déposer à la Banque Nationale, dans les trente jours après l'approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice :

  • une liste des sociétés dans lesquelles la société détient une participation au sens de l’article 13 du Code des sociétés (à savoir une influence sur l’orientation de la gestion de ces sociétés (influence qui est présumée en cas de détention directe ou indirecte de 10% des droits sociaux)) ainsi qu’une série d’informations relatives à ces participations, c’est-à-dire :
    • le nom, le siège le numéro d'entreprise ;
    • le nombre des droits sociaux détenus directement par la société et le pourcentage que cette détention représente, ainsi que le pourcentage de droits sociaux détenus par les filiales de la société ;
    • le montant des capitaux propres et le résultat net du dernier exercice dont les comptes annuels sont disponibles ; et
  • leur bilan social.

Les sociétés doivent par ailleurs communiquer ces informations à leurs actionnaires dans les mêmes délais que la convocation à l’assemblée générale annuelle.