A raíz de la STS 4770/2014, de 26 de noviembre, y de la STS 333/2016, de 28 de enero, trataremos de exponer y aclarar el concepto de “pluralidad de objetos” en un contrato de arrendamiento o, en palabras del Tribunal  Supremo, “pluriobjetividad“.  Aunque pueda parecer una cuestión estrambótica, los problemas que el tema suscita son mucho más frecuentes de lo que, en principio, podría parecer.

La pluralidad de objetos o “pluriobjetividad” (tal y como la define el TS en la STS 333/2016, de 28 de enero) no es más que ceder en arrendamiento, en un único contrato, diversos inmuebles independientes entre sí, de tal forma que el objeto del contrato no es un único inmueble, sino varios. Un caso claro de pluralidad de objetos en un arrendamiento se da cuando, por ejemplo, se cede en arrendamiento una vivienda con plaza de garaje, siendo ambas fincas registrales independientes. Así, con un único contrato se ceden en arrendamiento dos bienes de forma unitaria y bajo una única renta.

Recordemos que la redacción de un contrato de arrendamiento debe ser clara y completa, a fin de reducir el margen de interpretación del mismo, procurando evitar incongruencias contractuales que puedan conllevar vacíos legales o interpretaciones divergentes entre las partes contratantes. Las sentencias del TS 4770/2014, de 26 de noviembre, y 333/2016, de 28 de enero, centran su análisis en la interpretación de contratos con pluralidad de objetos, y tienen la peculiaridad de ser dos sentencias entre las mismas partes, LIDL Supermercados, S.A.U. (“LIDL”), como subarrendador, y Eustasio García, S.L., como subarrendatario, en virtud de contratos de subarrendamiento sobre objetos distintos, pero redactados de forma muy similar.

En ambos casos, LIDL, como subarrendador, pretendía dar por terminado parcialmente el subarriendo respecto de uno solo de los puntos de venta, por haber transcurrido el plazo previsto en el contrato, pero manteniéndolo en vigor para los restantes puntos de venta.

Aunque parezca una discusión puramente “teórica”, la cuestión es que las implicaciones prácticas de entender si una cosa se ha regulado de una forma o de otra, aunque sea con matices como los defendidos por cada una de las partes, son enormes: si son contratos independientes, LIDL puede resolver uno solo y permitir la prórroga de los restantes; si no lo son, o se prorrogan todos, o ninguno.

El TS hace referencia a las STS 294/2012 y 27/2015, en las que afirma que “el principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (art. 1.285 CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato”.

En los casos que analizan las sentencias, el TS llega a la conclusión de que se trata de un único contrato de subarrendamiento sobre varios objetos (los distintos puntos de venta), motivo por el cual desestima la pretensión de LIDL, que no puede dar por terminado parcialmente el subarrendamiento. A favor de la existencia de un único contrato con objeto múltiple, el TS destaca las siguientes cuestiones del contrato:

  • En la estipulación primera, por cuanto menciona que el objeto del contrato son los “puntos de venta”.
  • En la estipulación quinta, al pactarse una única renta unitaria por los cuatro “puntos de venta”, sin asignación de qué parte correspondía a cada uno de ellos (la propia cláusula cuarta señalaba que “la renta resultante se entenderá siempre como una unidad, sin poder fraccionarse ni desglosarse”).
  • La fianza abonada por el subarrendamiento, nueva- mente, es única y sin posibilidad de individualización.

La postura defendida por el TS es, a nuestro juicio, lógica y razonable. A efectos prácticos, si LIDL hubiera querido realmente establecer una relación individualizada para cada uno de los contratos, lo más aconsejable hubiera sido firmar un protocolo o acuerdo marco que regulara las   relaciones   entre   las   partes,   y   luego   contratos individuales  para  cada  uno  de  los  puntos de  venta, basados en el contrato marco firmado previamente.