Az ENEFI és a román adóhatóság közötti jogvitában az eljáró bíróság előzetes döntéshozatali kérelemmel fordult az Európai Unió Bíróságához, melyben az uniós jog értelmezését kérte a magyarországi fizetésképtelenségi eljárás romániai joghatásával kapcsolatban. Korábbi blogbejegyzésünkben beszámoltunk az ENEFI és a romániai adóhatóság közötti jogvitában 2016. júniusában előterjesztett főtanácsnoki indítványról. 2016. novemberében az Európai Unió Bírósága (EUB) közzétette ítéletét.

Az ENEFI Energiahatékonysági Nyrt. ellen 2012. decemberében Magyarországon csődeljárás (mint fizetésképtelenségi főeljárás) indult, amely 2013. szeptemberében sikeresen, csődegyezséggel zárult. A román adóhatóság a magyarországi csődeljárás ideje alatt adóellenőrzést végzett az ENEFI romániai telephelyén, és ennek nyomán adómegállapítási határozatot bocsátott ki a felperes héa (áfa) jogcímen fennálló adófizetési kötelezettségéről. Az adóhatóság a követelést nem jelentette be a magyarországi csődeljárásban, azonban végrehajtási eljárást indított Romániában. Az ENEFI Romániában bírósági eljárást indított a végrehajtási eljárás megszüntetése érdekében. Felperesi álláspont szerint az ügyben alkalmazandó magyar fizetésképtelenségi jog alapján a román adókövetelést a csődeljárás keretében kellett volna érvényesíteni. Mivel erre nem került sor, a követelés az ügyre irányadó magyar jogszabály – Csődtv. 20. § (3) bekezdés – alapján érvényesíthetetlenné vált Romániában is.

Az ügyben eldöntendő fő kérdés az volt, hogy a magyarországi fizetésképtelenségi eljárás megakadályozza-e a romániai adókövetelés végrehajtását Romániában. Mindenekelőtt rögzíteni kell, hogy ez a kérdés két, logikailag elkülönülő alkérdést foglal magában.

Belföldi viszonylatban a kérdés úgy merül fel, hogy a magyar csődeljárás akadályát képezné-e egy a perbelihez hasonló – hipotetikus – magyarországi adóvégrehajtásnak. Abban az esetben ugyanis, ha a magyar fizetésképtelenségi eljárásnak nincsen ilyen korlátozó hatása belföldi viszonylatban, úgy ez a joghatás határon átnyúló relációban sem jöhet szóba. Az EUB előtti eljárásnak természetesen nem képezte tárgyát a magyar fizetésképtelenségi jog értelmezése, így ezzel most mi sem foglalkozunk. Az EUB munkahipotézisét elfogadva abból indulunk ki, hogy a romániai adókövetelés a magyar Csődtv. rendszerében olyan igénynek minősült, amelyet a csődeljárás során be kell jelenteni, és a bejelentés elmulasztása – a Csődtv. 20. § (3) bekezdése szerint – részleges jogvesztéshez vezet. (Csupán annyit jegyzünk meg, hogy a csődeljárás kezdő időpontja után keletkezett áfakövetelés a Csődtv. 11. § (1) bekezdés b) pontja alapján a magyar Csődtv. rendszerében az ún. privilegizált követelések közé tartozik, ami azt jelenti, hogy az ilyen követeléseket nem szükséges bejelenteni a vagyonfelügyelőnek, ebből következőleg a bejelentés elmulasztása jogvesztéssel sem jár, és az ilyen követelések a moratórium ideje alatt is, akár végrehajtás útján, érvényesíthetők az adóssal szemben. Ebből következőleg feltehető – de ez a közzétett tényállásból nem derül ki egyértelműen –, hogy a konkrét ügyben a csődeljárás kezdő időpontját megelőzően keletkezett, illetve áthárított adóról volt szó.)

Határon átnyúló viszonylatban pedig azt kell vizsgálni, hogy – amennyiben a magyar fizetésképtelenségi jog így rendelkezik – a magyar csődeljárás a romániai (illetve más tagállami) végrehajtásnak is akadályát képezi-e. Ez az uniós jogra tartozó kérdés. Az EUB ítélete értelemszerűen csak ez utóbbi viszonylatban foglal állást, és ebben a bejegyzésben mi is csak ezzel a kérdéssel foglalkozunk.

A határon átnyúló fizetésképtelenségi eljárás tárgyában irányadó uniós jogszabály a Fizetésképtelenségi Rendelet (FR). A FR alapján a fizetésképtelenségi eljárásra és annak joghatásaira annak az államnak a joga alkalmazandó, melynek területén a fizetésképtelenségi eljárást megindítják (lex concursus). Amennyiben fizetésképtelenségi főeljárásról van szó (azaz az adós fő érdekeltségi központja szerinti állam bírósága indította az eljárást), úgy az eljárás hatálya főszabály szerint közvetlen és univerzális: az eljárást megindító állam joga lesz irányadó a fizetésképtelenségi eljárás egészére, és az eljárás ugyanazokkal a joghatásokkal bír más tagállamokban, mint a megindítás helye szerinti államban. A FR tehát nem a nemzeti fizetésképtelenségi jogokat harmonizálja, csupán egy egységes kollíziós szabállyal jelöli ki azt a tagállami fizetésképtelenségi jogot, amely az adott eljárásra alkalmazandó lesz. Ennek megfelelően az ENEFI által Magyarországon kezdeményezett csődeljárás mint a FR szerinti fizetésképtelenségi főeljárás hatálya univerzális, és az eljárás joghatásait Romániában éppúgy, mint Magyarországon a Csődtv. fogja meghatározni.

Az ügyben eljáró román bíróságnak azonban kételyei voltak atekintetben, hogy a magyar Csődtv. rendelkezései megakadályozhatják-e a romániai adókövetelés romániai végrehajtását. E körben a román bíróság – tartalmukat tekintve – az alábbi kérdésekkel fordult az EUB-hoz.

  • A romániai adókövetelés ki van zárva a magyar fizetésképtelenségi jog alól?

Az EUB – a főtanácsnok indítványával megegyezően – ezt a kérdést nemlegesen válaszolja meg.

Az ítélet indokolása rögzíti, hogy a FR nem tesz semmiféle különbséget a magánjogi és a közjogi hitelezők között. (Más összefüggésben ugyanezt mondta ki nemrég az EUB a C-195/15. számú Mulhaupt ügyben.) A FR rendelkezései nem biztosítanak semmiféle preferenciális jogállást az eljárás megindításának helye szerinti tagállamtól eltérő tagállam adóhatóságai követelésének abban az értelemben, hogy azok a még a fizetésképtelenségi eljárás megindítását követően is végrehajthatók volnának. Következésképpen abból a körülményből, hogy a végrehajtási eljárás tárgyát képező követeléseknek adójogi jellege van, nem következik, hogy azok e tény okán kizárólag a román belső jog hatálya alá tartoznak, vagy hogy a lex concursus, azaz a jelen ügyben a fizetésképtelenségre vonatkozó magyar jog által előírt hatások nem terjednek ki e követelésekre.

Más szóval, ha a fizetésképtelenségi főeljárás Magyarországon indult, akkor a más tagállami adóhatóság követelésének érvényesítésére is csak a magyar fizetésképtelenségi jog által biztosított keretek között lesz lehetőség.

  • A magyar jog által előírt jogvesztés más tagállami hitelezőkre is irányadó?

Az előzetes döntéshozatali kérelmet előterjesztő román bíróság szerint a magyar jog mint lex concursus nem írhat elő valamely más tagállamban (így Romániában) érvényesített követeléssel kapcsolatos jogvesztést a követelés bejelentésének elmulasztása miatt. A főtanácsnok szerint viszont igen.

Az EUB ebben a kérdésben is osztotta a főtanácsnoki álláspontot, és a kérdést igenlően válaszolta meg.

Egyrészről a FR kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a hitelezőket a fizetésképtelenségi eljárás befejezése után megillető jogokat a lex concursus határozza meg. Másrészről egy olyan értelmezés, miszerint a lex concursus szerinti jogkövetkezmények – azaz a magyar Csődtv. által előírt részleges jogvesztés (Csődtv. 20. § (3) bekezdés) – nem érintenék a fizetésképtelenségi eljárásban részt nem vevő (azaz nem bejelentkezett) hitelezők jogait, az eljárás hatékonyságának sérelméhez vezetne. Ez ugyanis azzal járna, hogy a fizetésképtelenségi eljárásban részt nem vevő hitelezők az eljárás lezárását követően kérhetnék követeléseik teljes kielégítését, ami a hitelezők közötti egyenlőtlen bánásmódhoz vezetne. Ez az értelmezés továbbá lényegében lehetetlenné tenne minden egyezséget vagy az adós fizetőképességének helyreállítására irányuló hasonló intézkedést: ha az adós eleget tenne a kívülálló hitelezők követelésének, úgy nem maradna eszköze az egyezségben meghatározott kötelezettségek teljesítésére. Harmadrészről pedig az EUB nem osztotta a román bíróságnak azt az aggodalmát, hogy a be nem jelentett hitelezői igény vonatkozásában a magyar Csődtv. mint lex concursus által előírt jogvesztés a FR szerinti másodlagos eljárás megindítását ellehetetlenítené. A másodlagos eljárások a FR rendszerében olyan, a főeljárás megindítását követően más tagállamban indított fizetésképtelenségi eljárások, melyek hatása az adós adott tagállamban található vagyonára korlátozódik, azaz nem univerzális. Másodlagos eljárás akkor indítható, ha az adott tagállamban az adósnak telephelye van. Az EUB ítélete szerint az, hogy a főeljárás megindításának állama szerinti jog (lex concursus) által támasztott követelményeket, így például az igények bejelentésére szabott határidőket, be kell tartani, nem lehetetleníti el a másodlagos fizetésképtelenségi eljárás megindítását más tagállamban: a szabályszerűen bejelentett, így jogvesztéssel nem sújtott igények jogosultjai vagy a főeljárás felszámolója – ha annak feltételei fennállnak – továbbra is megindíthatják a másodlagos eljárást. Épp ellenkezőleg, az EUB szerint egy ilyen értelmezés lehetővé teszi annak elkerülését, hogy az elsődleges fizetésképtelenségi eljárásban részt nem vevő hitelező meghiúsítson egy egyezséget, vagy az adós fizetőképességének helyreállítására irányuló hasonló intézkedést azzal, hogy másodlagos fizetésképtelenségi eljárás megindítását kéri més tagállamban. Az EUB ezzel az indoklással egyértelműen megerősítette a korábbi esetjogban kifejtett álláspontját a főeljárás meghatározó szerepéről.

  • Akadálya lehet a magyar fizetésképtelenségi jog más tagállamban indított végrehajtási eljárásnak?

Kérdésként merült fel a román bíróság részéről, hogy a Magyarországon indított fizetésképtelenségi eljárásban alkalmazandó magyar Csődtv. mint lex concursus határozza-e meg a más tagállamban, így Romániában indított végrehajtási eljárások sorsát is. Mint ismeretes, a magyar Csődtv. a nem privilegizált hitelezői igények vonatkozásában a végrehajtási eljárások szünetelését írja elő (Csődtv. 11. § (2) bekezdés c) pont; 21/A. § (4) bekezdés), míg a be nem jelentett követelések érvényesítését generálisan kizárja (Csődtv. 20. § (3) bekezdés).

Ugyanakkor a román bíróság álláspontja szerint a végrehajtási eljárás olyan „folyamatban lévő peres eljárásnak” minősül, amely a FR szerint ki van véve a lex concursus univerzális alkalmazása alól. A FR rendelkezései (FR 4(2)(f) és 15 cikkek) szerint ugyanis a fizetésképtelenségi eljárás megindításakor már folyamatban levő peres eljárások esetén az eljárás helye szerinti állam joga (lex fori processus) határozza meg a fizetésképtelenségi eljárás hatásait.

Az EUB, teljes mértékben egyetértve a főtanácsnoki indítványban foglaltakkal, rögzítette, hogy a követelések végrehajtására irányuló eljárások nem esnek a kivétel hatálya alá, azaz a fizetésképtelenségi eljárásnak a végrehajtási eljárásokra gyakorolt hatását mindig a lex concursus szerint kell megítélni. Más szóval a magyar Csődtv. rendelkezései a romániai végrehajtási eljárásnak is akadályát képezik.

Összefoglalásként megállapítható, hogy az EUB ítélete megerősítette a fizetésképtelenségi főeljárás primátusát és a főeljárást megindító állam fizetésképtelenségi jogának univerzális alkalmazását. A 2017. júniusától alkalmazandó átdolgozott Fizetésképtelenségi Rendelet tovább fogja erősíteni az főeljárás dominanciáját.