No seu acórdão de 19 de janeiro de 2016 o Tribunal da Relação de Coimbra (“TRC”) pronunciou-se sobre duas importantes questões, a saber:

  • Sobre a oponibilidade da transcrição ou não transcrição da cláusulas limitativas da trans- missão, previstas no artigo 328.º n.º 4 do código das sociedades comerciais, de acordo com o qual “as cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo de sociedades, sob pena de serem inoponíveis a terceiros de boa-fé.”;

O TRC efetuou uma interpretação à contrario sensu deste preceito entendendo que tais cláusulas, previstas nos estatutos da sociedade, serão sempre oponíveis a terceiros de má-fé, independentemente de estarem transcritas nos títulos ou nas contas de registo.

Ademais o TRC defendeu que adquirente de má-fé será aquele que sabia da existência das cláusulas limitativas de responsabilidade, e, por conseguinte, não podia ignorar a falta de direito do alienante para concluir a compra e venda.

  • A natureza da condição acordada entre as partes de um contrato promessa de compra e venda de ações, por via da qual as  partes sujeitam  a concretização da transmissão das ações ao exercício do direito de preferência dos acionistas (estabelecido estatutariamente e não inter- venientes no contrato promessa).

O TRC entendeu que se trata de uma condição imprópria, que difere da condição prevista no artigo 272.º do Código Civil.

Nesta medida entendeu o TRC que não se pode aplicar o previsto no artigo 275.º número 2 do Código Civil, que estabelece que “se a verificação da condição for impedida, contra as regras da boa fé, por aquele a quem prejudica, tem-se por verificada; se for provocada, nos mesmos termos, por aquele a quem aproveita, considera-se como não verificada”, nem a execução específica do contrato promessa, nos termos e para os efeitos do artigo 830.º número 1 do Código Civil.