Le 28 septembre 2015, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un avis du personnel qui résume les constatations tirées de leur examen de l’information concernant la gouvernance d’émetteurs non émergents à la lumière des modifications apportées au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et à l’Annexe 58-101A1, Information concernant la gouvernance (les « modifications ») et mises en œuvre par les autorités en valeurs mobilières du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, de l’Ontario, du Québec, de la Saskatchewan et du Yukon (les « territoires participants ») le 31 décembre 2014. Selon ces modifications, les émetteurs non émergents des territoires participants doivent présenter l’information relative à leurs politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction, de même que l’information sur leur prise en compte de la représentation féminine dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs ainsi que dans la nomination des membres de la haute direction. En outre, ces émetteurs devront communiquer l’information sur la représentation féminine actuelle et leurs cibles à cet égard.

L’avis, intitulé Avis multilatéral 58-307 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance(l’« avis »), donne également des indications visant à aider les émetteurs à améliorer la qualité de l’information relative à leurs politiques, à leur prise en compte de la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction et à leurs cibles à cet égard.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’évolution qu’ont connue ces modifications, reportez-vous auBulletin Blakes du 21 octobre 2014 intitulé Diversité hommes-femmes et durée du mandat des administrateurs : nouvelles obligations d’information pour 2015, au Bulletin Blakes de janvier 2014 intitulé OSC Proposes Disclosure Requirements for Gender Diversity and Director Term Limits, et à celui de septembre 2013 intitulé OSC Consultation Paper on Women on Boards and in Senior Management.

Pour en savoir davantage sur l’examen des ACVM quant à l’information des émetteurs qui se rapporte à la durée du mandat des administrateurs et à d’autres mécanismes de renouvellement du conseil, surveillez notre prochainBulletin Blakes intitulé Director Term Limits Not Common.

LES RÉSULTATS

L’avis résume l’examen par les ACVM de l’information concernant la gouvernance fournie par 722 émetteurs non émergents (les « émetteurs échantillonnés ») inscrits à la cote de la Bourse de Toronto.

Les ACVM ont constaté que, parmi les émetteurs échantillonnés, 49 % comptent au moins une femme au conseil d’administration et 60 % comptent au moins une femme à la haute direction.

La taille et le secteur d’activité des émetteurs étaient les indicateurs les plus significatifs de l’adoption ou non par ceux-ci de mesures visant à accroître la représentation féminine au conseil ou à la haute direction.Par exemple, les ACVM ont constaté que :

  • 62 % des émetteurs dont la capitalisation boursière est inférieure à 1 G$ CA ne comptaient aucune femme à leur conseil. Sur ces émetteurs, 48 % ont aussi indiqué ne compter aucune femme parmi les membres de leur haute direction;
  • 60 % des émetteurs dont la capitalisation boursière excède 2 G$ CA comptaient au moins 2 femmes à leur conseil et 59 %, au moins 2 femmes à leur haute direction;
  • 60 % ou plus des émetteurs de chacun des secteurs des mines, du pétrole et du gaz et de la technologie ne comptaient aucune femme à leur conseil;
  • 57 % et 43 % des émetteurs des secteurs des services publics et du commerce de détail, respectivement, comptent 2 femmes ou plus à leur conseil d’administration.

Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

Les modifications obligent les émetteurs non émergents à indiquer s’ils ont adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de femmes aux postes d’administrateurs. L’émetteur qui a adopté une telle politique doit fournir certains renseignements sur celle-ci. L’émetteur qui n’a pas adopté une telle politique doit en indiquer les raisons.

Les ACVM ont constaté que, sur les émetteurs échantillonnés, 65 % ont révélé ne pas avoir adopté de politique écrite, alors que 14 % ont indiqué en avoir adopté une.

Sur l’ensemble des émetteurs échantillonnés ayant déclaré s’être dotés d’une politique sur la représentation des femmes, 47 % (soit environ 7 % de l’échantillon) avaient fixé des cibles ou des quotas précis pour le nombre de femmes aux postes d’administrateurs. Les ACVM ont ainsi conclu que le taux d’adoption de la politique variait considérablement en fonction de la taille de l’émetteur (les émetteurs ayant une capitalisation boursière élevée sont plus enclins à adopter une politique écrite) et du secteur. Les ACVM ont noté que près de la moitié de ces politiques avaient été adoptées ou mises à jour au cours de la dernière année.

Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs

Selon les modifications, les émetteurs non émergents doivent indiquer si leur conseil d’administration ou leur comité des candidatures prend en compte ou non la représentation féminine au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si ce n’est pas le cas, ils doivent en expliquer la raison.

Les ACVM ont constaté que 60 % des émetteurs échantillonnés ont indiqué que la représentation féminine au conseil avait été prise en compte dans la procédure de recherche et de sélection de candidats aux postes d’administrateurs, mais que seulement 42 % d’entre eux ont expliqué précisément la manière dont ils procédaient. En ce qui a trait aux émetteurs ayant indiqué qu’ils n’ont pas tenu compte précisément de la représentation féminine au conseil dans le cadre de ce processus, le motif invoqué le plus souvent est qu’ils recherchaient les meilleurs candidats, sans égard au sexe (84 %). Par ailleurs, 11 % des émetteurs ont indiqué qu’il ne serait pas dans leur intérêt ou celui des actionnaires de tenir compte de la représentation féminine au conseil.

Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

Les modifications obligent les émetteurs non émergents à indiquer s’ils prennent en compte ou non la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon ils le font. Dans la négative, ils doivent en indiquer la raison.

Les ACVM ont constaté que 53 % des émetteurs échantillonnés ont indiqué que la représentation féminine était prise en compte dans la nomination des membres de la haute direction, mais que seulement 38 % d’entre eux ont expliqué précisément la manière dont ils procédaient. En ce qui a trait aux émetteurs ayant indiqué qu’ils n’ont pas tenu compte précisément de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction, le motif invoqué le plus souvent est que la sélection des candidats reposait sur le mérite (88 %). En outre, 13 % des émetteurs ont indiqué qu’il ne serait pas dans l’intérêt de l’émetteur ou des actionnaires de tenir compte de la représentation féminine dans le cadre de ce processus.

Cibles

Les modifications obligent les émetteurs non émergents à indiquer s’ils ont adopté ou non des cibles concernant le nombre ou la proportion de femmes au conseil ou à la haute direction de leur société. Dans la négative, ils doivent en indiquer les motifs.

Les ACVM ont constaté que, parmi les émetteurs échantillonnés, seulement 7 % ont indiqué qu’ils avaient des cibles officielles pour la nomination de femmes au conseil, et que seulement 2 % d’entre eux ont indiqué avoir des cibles officielles pour la nomination de femmes à la haute direction. Diverses raisons ont été données pour justifier la décision de ne pas adopter de telles cibles, notamment que les candidats sont sélectionnés au mérite, que les cibles seraient inefficaces ou arbitraires et que les cibles seraient restrictives ou réduiraient la marge de manœuvre.

QUALITÉ DE L’INFORMATION

En plus de présenter les résultats de l’examen par les ACVM de l’information concernant la gouvernance qui se rapporte aux modifications, l’avis fournit aux émetteurs des indications concernant le degré de précision de l’information à fournir pour satisfaire aux obligations énoncées dans les modifications ainsi que des exemples d’information insuffisante et d’information conforme.