2015 ET PERSPECTIVES D’AVENIR

Un troisième trimestre plus solide qu’à l’habitude a revigoré les activités de fusion et acquisition au Canada, faisant de 2015 l’année la plus occupée au chapitre des opérations canadiennes depuis la bulle boursière de 2007.

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La valeur totale des opérations canadiennes annoncées à ce jour en 2015 (tous les chiffres au 1er décembre 2015) s’est élevée à environ 374,1 G$ CA (293,5 G$ US), soit un bond de 51 % par rapport à 2014 sur une base annualisée. Le volume d’opérations a également fracassé un record vieux de 10 ans, atteignant 2 749 opérations annoncées.

Les chefs de file dans les opérations transfrontalières ont sans conteste été le Canada et les États-Unis. En 2015, les acheteurs canadiens ont mis la main sur plus d’entreprises américaines que tout autre pays. Qui plus est, le Canada a été la cible de prédilection des acheteurs américains tant sur le plan du volume (673 opérations) que de la valeur (167,5 G$ CA).

Parmi les opérations canadiennes ayant défrayé la manchette en 2015 figurent :

  • ​l’acquisition de la plus grande partie de l’entreprise de services de gestion de parcs de véhicules de General Electric (« GE ») par Services Financiers Élément pour 8,9 G$ CA;
  • l’acquisition, en contrepartie de 17,8 G$ CA, de Cablevision Systems Corp. par l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (l’« OIRPC ») au sein d’un consortium;
  • l’acquisition de GE Antares Capital Corp. par l’OIRPC pour 12 G$ CA;
  • le lancement de l’opération d’acquisition de TECO Energy Inc. par Emera Inc. en contrepartie de 10,2 G$ CA.

Voici certains faits nouveaux et tendances qui, à notre avis, influeront sur les fusions et acquisitions au Canada en 2016 :

LE CHANGEMENT DE GOUVERNEMENT CRÉERA DES OCCASIONS D’INVESTISSEMENT

Après que le parti conservateur provincial a été chassé du pouvoir par le NPD (un parti de gauche) en Alberta, les Canadiens ont élu un nouveau gouvernement fédéral en novembre. Dirigé par le Premier ministre Justin Trudeau, le Parti libéral a obtenu un gouvernement majoritaire et un mandat de changement à Ottawa. Pendant près d’une décennie, le gouvernement conservateur de l’ex-Premier ministre Stephen Harper avait notamment misé sur la réduction des dépenses publiques et la promotion du secteur des ressources naturelles du Canada. Or, pour remporter la majorité des sièges, les Libéraux ont promis d’accroître le soutien public accordé à l’énergie renouvelable, d’augmenter le taux d’imposition des particuliers à revenu élevé et d’engager des dépenses devant entraîner un déficit budgétaire pendant trois ans en vue de stimuler la croissance économique.

Avec le nouveau gouvernement à la barre, le milieu des affaires canadien se prépare aux politiques libérales, et certaines des premières réactions sont plutôt tièdes. Ainsi, selon un sondage récemment réalisé par KPMG auprès de dirigeants d’entreprises canadiens, près de 60 % d’entre eux, surtout dans l’Ouest canadien, estiment que l’élection du nouveau gouvernement Trudeau est de mauvais augure pour les affaires. Cette perception défavorable est en partie attribuable aux craintes entourant les changements éventuellement radicaux apportés en période de ralentissement économique et la politique de relance par le déficit budgétaire proposée. La capacité des secteurs pétrolier et gazier canadiens de demeurer concurrentiels sous un gouvernement davantage axé sur l’environnement en préoccupe également plus d’un.

Voici quelques effets possibles du changement de gouvernement sur les fusions et acquisitions :

  • un lent début en 2016 : bon nombre d’observateurs s’attendent à ce que les activités de fusion et acquisition ralentissent en début d’année, à cause de l’ajustement du marché au changement de régime politique et aux éventuelles incidences fiscales, entre autres;
  • la chute du huard : l’incertitude entourant les nouvelles politiques du gouvernement et le financement projeté des dépenses au moyen d’un déficit pourraient faire déprécier davantage le dollar canadien;
  • un virage dans le secteur énergétique : le secteur de l’énergie renouvelable recevra un coup de pouce du gouvernement, celui-ci s’étant engagé à éliminer progressivement les subventions accordées aux combustibles fossiles, à renforcer le processus d’approbation des projets énergétiques et à mettre en œuvre une nouvelle réglementation en matière de changements climatiques;
  • des occasions dans le secteur des infrastructures : comme le gouvernement s’apprête à augmenter ses dépenses dans les infrastructures de 5 G$ CA par année, les investisseurs chercheront à profiter des nouveaux projets au Canada.

OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT : RALENTISSEMENT EN VUE

Les moyens de défense dont disposent les sociétés visées par une offre hostile devraient évoluer en 2016. Bien que les conseils d’administration canadiens soient habilités à instaurer des régimes de droits des actionnaires (des « pilules empoisonnées ») afin de repousser des offres non sollicitées, les commissions des valeurs mobilières canadiennes ont traditionnellement interdit les opérations sur les régimes de droits après une période de 45 à 60 jours afin de permettre aux actionnaires de déposer leurs titres en réponse à une offre hostile.

En mars 2015, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié des modifications proposées au régime d’offres publiques d’achat du Canada :

  • ​toutes les offres devront demeurer en vigueur au moins 120 jours (une hausse par rapport au délai actuel de 35 jours), sauf si la société ciblée accepte un délai réduit (d’au moins 35 jours);
  • toutes les offres doivent être assorties d’une condition de dépôt minimal d’au moins 50 % des titres en circulation de la catégorie visée par l’offre (exclusion faite des titres détenus par l’initiateur);
  • une fois remplie la condition de dépôt minimal, toutes les offres doivent être prolongées pendant au moins 10 jours supplémentaires.

Les modifications visent à allouer aux conseils des sociétés visées davantage de temps pour répondre aux offres de prise de contrôle non sollicitées et à éliminer le besoin d’adopter un régime de droits. Les actionnaires pourront ainsi évaluer les chances de réussite d’une offre avant de déposer leurs titres en réponse à celle-ci, puisque la période de prolongation de 10 jours sera obligatoire. La condition de dépôt minimal de 50 % a pour but d’empêcher les offres partielles (ou progressives), de sorte que tous les actionnaires aient droit à la prime de contrôle de l’acheteur.

Bien qu’aucune date d’entrée en vigueur n’ait été annoncée, les participants au marché s’attendent à ce que les modifications soient mises en œuvre au premier semestre de 2016.

LE HUARD BAT DE L’AILE

Après avoir atteint un sommet de 1,09 $ US en 2007, la valeur du dollar canadien a chuté de façon vertigineuse depuis quelques années. Au moment d’écrire ces lignes, le huard tutoyait les 0,72 $ US.

La dégringolade des prix des marchandises, jumelée à la faiblesse du dollar canadien, offre des occasions d’investissement convaincantes aux acheteurs étrangers qui cherchent à profiter des prix les plus bas.

Comme le dollar canadien ne montre pour l’instant aucun signe de rebond rapide en 2016, nous nous attendons à ce que des acheteurs étrangers fassent provision d’actifs canadiens à des prix très alléchants.

PARCE QU’ILS LE « SAVS » BIEN

Le marché des sociétés d’acquisition à vocation spécifique (les « SAVS ») est en pleine effervescence depuis quelques mois. Depuis l’introduction en bourse de Dundee Acquisition Ltd., première SAVS canadienne, en avril 2015, sept autres SAVS ont clôturé un premier appel public à l’épargne ou déposé des prospectus provisoires.

Les SAVS réunissent des fonds auprès du public en offrant aux investisseurs des unités (habituellement une action plus un demi bon de souscription visant une action supplémentaire), dont le produit net est entiercé. Les promoteurs de la SAVS disposent alors d’un délai donné, généralement 21 mois, pour trouver une « acquisition admissible » qu’ils pourront présenter aux actionnaires et effectuer moyennant des fonds entiercés (opération appelée de-SPACing en anglais). Si aucune acquisition admissible n’est réalisée dans le délai prescrit, la SAVS doit retourner le produit entiercé aux investisseurs. Nous nous attendons à un bouillonnement de fusions et d’acquisitions de la part des SAVS en 2016. 

AUTRES BOULEVERSEMENTS À VENIR DANS LE SECTEUR PÉTROLIER

L’offre excédentaire et la faible demande de pétrole à l’échelle mondiale durant les 12 derniers mois ont ralenti les investissements dans le secteur énergétique. Les marchés canadiens, où les investissements pétroliers et gaziers sont importants, en subissent tout particulièrement le contrecoup.

Cette année, pour la première fois dans l’histoire récente, le secteur énergétique a perdu sa couronne de secteur le plus actif en fusions et acquisitions (au chapitre de la valeur des opérations) au profit du secteur immobilier et des services financiers. Qu’à cela ne tienne, les participants au marché s’attendent à une bonne année en fusions et acquisitions dans le secteur énergétique en 2016, puisque des acquéreurs stratégiques et financiers devraient profiter de la sous-évaluation des actifs canadiens.

En vedette figureront les ventes d’actifs et de flux de trésorerie par des sociétés en difficulté tentant de réduire leur endettement ou de réunir des capitaux en vue de l’entretien ou de l’expansion de projets existants.

LES SOCIÉTÉS DE CAPITAL-INVESTISSEMENT FONT LA CHASSE AUX AUBAINES

Le volume et la valeur des opérations de capital-investissement au Canada ont été solides en 2015, le troisième trimestre ayant affiché une augmentation marquée par rapport à la période correspondante de 2014. Malgré les soubresauts du marché, les mines et les ressources naturelles demeurent des secteurs d’intérêt clé. La palme revient aux activités de parrainage transfrontalières de fonds américains, qui ont représenté plus de la moitié de toutes les opérations de capital-investissement en 2014 et sont en bonne voie d’atteindre des niveaux similaires en 2015.

Les sociétés de capital-investissement et les caisses de retraite canadiennes s’intéressent avant tout aux actifs liés aux infrastructures pétrolières intermédiaires, tels que les pipelines et les réservoirs de stockage, afin d’obtenir des flux de trésorerie à long terme et de réduire leur exposition directe aux prix du pétrole. Ainsi, à la fin de 2014, Encana Corp. a vendu des gazoducs et des usines de gaz naturel à la société de capital-investissement américaine KKR & Co. L.P. et au groupe d’infrastructures énergétiques canadien Veresen Inc. pour 461 M$ CA.

Nous nous attendons à ce que les activités ciblées de capital-investissement, plus particulièrement dans le secteur des services pétroliers et gaziers, se poursuivent au même rythme en 2016.

LE PTP POURRAIT STIMULER LES INVESTISSEMENTS ASIATIQUES AU CANADA

Le Partenariat transpacifique (le « PTP »), accord qui réduira les droits de douane sur de nombreux produits et permettra le commerce d’autres produits en franchise de droits dans les 12 pays partenaires, diminuera la surveillance exercée par Industrie Canada sur les prises de contrôle étrangères de sociétés canadiennes par des signataires du PTP en vertu de la Loi sur Investissement Canada. Le seuil d’examen par Investissement Canada, qui s’établit actuellement à 600 M$ CA, augmenterait pour atteindre 1,5 G$ CA pour ce qui est des opérations mettant en cause des sociétés provenant de pays signataires du PTP. Le PTP devrait entrer en vigueur en 2017, s’il est ratifié par le Parlement, une fois que toutes les approbations auront été obtenues.

Bien que les entreprises culturelles et certaines sociétés canadiennes clés, comme Air Canada, soient dispensées de l’application du seuil majoré, le nombre plus restreint d’opérations assujetties au processus d’examen d’Investissement Canada pourrait aviver l’intérêt des acheteurs étrangers pour les actifs canadiens.

LA DILIGENCE EN MATIÈRE DE PRATIQUES ÉTRANGÈRES CORROMPUES SOUS LA LOUPE

Les interactions entre les entreprises canadiennes et les gouvernements étrangers seront davantage scrutées l’an prochain à la suite de l’adoption, en 2015, de la nouvelle Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif (la « Loi ») et d’un nouveau régime de radiation pour les fournisseurs du gouvernement, ainsi que du dépôt d’accusations de corruption à l’encontre d’une société d’ingénierie canadienne renommée.

Les grandes sociétés d’exploitation pétrolière, gazière et minière sont désormais assujetties à la Loi, qui vise à lutter contre la corruption internationale en exigeant la publication d’un rapport sur les paiements effectués à des gouvernements et à des agents publics, que ce soit à l’étranger ou au Canada (y compris les gouvernements autochtones à une date ultérieure). Le gouvernement fédéral a également instauré un nouveau régime d’intégrité visant l’ensemble de ses processus d’approvisionnement. Un fournisseur pourrait ainsi être privé de faire affaire avec le gouvernement pendant 10 ans s’il a commis une infraction liée à l’intégrité, notamment une infraction découlant d’actes de corruption à l’étranger. Par ailleurs, les mesures d’application ont fait la manchette en raison du dépôt d’accusations par la Gendarmerie royale du Canada à l’encontre d’une importante société d’ingénierie canadienne. Ces facteurs inciteront les acheteurs à faire preuve d’une diligence accrue à l’égard des activités outre-mer d’une société ciblée.