跟随中国买家在2015年越来越具竞争力这一趋势,我们看到中国客户在对外投资策略上变得更加敏捷,即使国有企业也采用创新的并购策略,寻求和获得高质量的资产。

2015年中国最大胆的海外投资项目之一就是中国省级国有企业广东广晟资产管理公司(GRAM)收购PanAustPanAust在老挝、巴布亚新几内亚和智利拥有铜/金矿项目。 2014年,广东广晟主动发出要约,但遭到PanAust董事会拒绝。 市场称之为“敌意”——而广东广晟称其为"友好但坚定”。

敌意收购在澳大利亚和许多西方市场很常见,但对中国竞购者来说仍是一个相对罕见的方案,特别是国有企业,中国境内首次敌意收购发生在2015年12月。说其罕见的原因之一是,需要进行尽职调查才能获得监管机构批准和收购融资。也是一种行事风格问题。

广东广晟打破了这一趋势,宣布无条件场外收购,这是2007年斯特拉塔(Xstrata)干涉太平洋资源(Resource Pacific)后,第一个在澳大利亚市场上使用该策略的重要交易。 该结构使广东广晟获得了速度、隐形性和灵活性。

广东广晟是中国竞购者在澳大利亚准备最充分的公开收购。 收购要约文件于宣布当日早上向外公开,加之收购要约是场外且无条件,使得广东广晟立即在市场上开始收购股份。 在市场了解真相前,广东广晟持股已达到25%。

广东省广晟资产经营有限公司无条件收购的理由是什么?

不需要尽职调查,不需要融资,只需要监管批准或者符合最低标准条件。

广东广晟对收购资产的了解带来帮助,因为该公司自2009年以来便持股20%。 广东广晟的最初方法在2014年因注意程度和市场波动深陷困境。 同时,股价回落,广东广晟等待时机进行回击——利用时间为竞购做准备。

中资银行承诺提供资金早已预先安排并充分备置文件,甚至在向收购目标或投标人提供最终报价前便已做好准备。 通常,中资银行只愿意签署“高信心资函”,但精明谨慎的广东广晟和金杜律师事务所团队却直接要求签署全面的贷款文件和抵押,越过中国收购融资传统上为期两周的持有期。

中国和澳大利亚监管机构的批准也在竞购前获得。 相对开放的区域,如老挝、巴布亚新几内亚和智利需要有限批准,对此广东广晟小心操纵。

广东广晟25%的拦截性股权保护其不受闯入者阻碍。 没有资金、监管要求获得批准或最低承诺条件。

收购最终获得成功,广东广晟有备而来,并且愿意在高压情况下勇往直前, 结果在不到两个月的时间获得90%的股权——用了过去两年间其他敌意收购不到一半的时间。

感知与现实: 收购融资的跨文化途径

部分市场认为,涉及中国国有企业和银行的交易履行风险超过平常。事实上,一些西方金融家谈论存在提供“最后担保融资”的市场(提供融资交割交易,但是否能够在交割时准时提供全面融资存在疑问)。

但正如广东广晟对PanAust无条件收购要约中特定收购融资所示,这一看法未必是事实。

广东广晟从其位于广东和越秀分行的中国关系银行寻求其收购PanAust的支持。不过,广东广晟2015330日发布竞购要约时:

  • 已编制充分记录的贷款协议,由中资银行位于中国的分支机构提供贷款,已满足首次支款的所有先决条件;
  • 典型西方特定资金提供用于后续提取的条款;和
  • 在股东接纳前在澳大利亚预置基金的程序。要支持竞购的无条件性质,向接纳股东迅速付款至关重要(于承诺后七个工作日内),因此,要在接纳前支款,并存入澳大利亚银行账户。从银行账户提款应提供承诺的证据。

中国和西方因素

融资方案组合因素:

  • 中国公司提供外部保证或担保(所谓的“内保外贷”);和
  • 西式亚太贷款市场协会(APLMA) / 贷款市场协会(LMA)收购贷款,以及澳大利亚和香港股权担保。

广东广晟选择中国法律贷款,由中资银行分行向其海外分支机构提供信用证或保证。 该等贷款协议主要由中国抵押物提供担保。

然后,利用信用证和保证支持收购贷款。

该结构的中国方面

发展该结构的目的是避免需要获得外汇管理局对于中国跨境担保的批准。然而,2014年中,外汇管制放松,不再需要外汇管理局事先批准(只需在签署财务文件后向外汇管理局登记该等担保或保证)。

然而,该结构仍受欢迎,原因是:

  • 中资银行可在国内当地执行担保和保证(这仍是中资银行的优先首选);且
  • 贷款可由分支机构提供,融资成本较低

信贷审批和时间

在任何收购融资中,条款清单的谈判极为耗时,尤其是各方对条款清单的长度和细节根据市场有不同期望时,这将显著影响时机,因为中资银行的内部信贷审批程序通常是在签署条款清单后启动的。在这种情况下,做出决定直接进入贷款协议阶段,可在没有磋商条款清单的情况下启动信贷审批。

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