Op 1 november 2015 is de Implementatiewet richtlijn jaarrekening (‘implementatiewet’) in werking getreden. Deze wet strekt tot implementatie van de Europese richtlijn jaarrekening(2013/34/EU). De Europese richtlijn jaarrekening heeft de Vierde en de Zevende richtlijn Vennootschapsrecht vervangen. Rechtspersonen zijn verplicht om de gewijzigde regels toe te passen in de jaarstukken die betrekking hebben op de boekjaren die op of na 1 januari 2016 aanvangen. Rechtspersonen kunnen er voor kiezen om de gewijzigde regels al toe te passen in jaarstukken die worden opgesteld over boekjaren die zijn aangevangen voor 1 januari 2016. In deze Corporate Update komen enkele gevolgen van deze wet aan de orde.

Verkorte deponeringstermijn 

Een voor de praktijk belangrijke wijziging is de verkorting van de uiterste termijn voor de openbaarmaking van de jaarstukken door middel van deponering bij het handelsregister, van 13 naar 12 maanden na afloop van het boekjaar. De termijn voor het opmaken van de jaarstukken blijft gelijk: voor (gewone) NV's en BV's vijf maanden na afloop van het boekjaar, voor rechtspersonen die effecten hebben uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt (‘beursgenoteerde vennootschappen’) vier maanden en voor coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, verenigingen en stichtingen zes maanden na afloop van het boekjaar. Echter de periode waarmee de algemene vergadering (bij de stichting het orgaan dat volgens de statuten bevoegd is de jaarrekening vast te stellen) deze opmaaktermijn kan verlengen, is met één maand verkort: bij (gewone) NV's en BV's van zes naar vijf maanden en bij coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, verenigingen en stichtingen van vijf naar vier maanden. Op deze manier wordt rekening gehouden met de nieuwe uiterste publicatietermijn van 12 maanden die voortvloeit uit de Europese richtlijn jaarrekening. Voor beursgenoteerde vennootschappen was reeds bepaald dat de opmaaktermijn niet kan worden verlengd.

Verhoging van de grensbedragen van kleine en middelgrote rechtspersonen

De grensbedragen waarmee de verschillende categorieën van kleine, middelgrote en grote rechtspersonen worden onderscheiden zijn gewijzigd. Er is bovendien een nieuwe categorie micro-ondernemingen ingevoerd. Klik hier voor een overzicht van de gewijzigde bedragen. De drempelwaarden van kleine en middelgrote rechtspersonen zijn met ongeveer 20% verhoogd, zodat meer rechtspersonen gebruik kunnen maken van de relevante vrijstellingen. Indien het regime voor kleine of middelgrote rechtspersonen van toepassing is, hoeft minder informatie bij het handelsregister te worden gedeponeerd. De jaarrekening van kleine rechtspersonen behoeft bovendien niet door een accountant te worden gecontroleerd. Beursgenoteerde vennootschappen en andere organisaties van openbaar belang (‘oob's’) kunnen geen gebruik maken van deze vrijstellingen.

De verhoging van de grensbedragen kan ook gevolgen hebben voor de limiteringsregeling die van toepassing is op het aantal toezichthoudende functies dat bestuurders en commissarissen van "grote" rechtspersonen bij andere "grote" rechtspersonen mogen uitoefenen. De reikwijdte van de limiteringsregeling wordt immers mede bepaald door de toe te passen grenzen van de "grote" rechtspersoon en sommige "grote" rechtspersonen worden als gevolg van de wijziging "middelgroot".

Verbod op gebruik 403 vrijstellingen en aanpassing artikel 2:402 BW

Met ingang van 1 januari 2016 kunnen oob's niet langer gebruik maken van de 403 groepsvrijstelling ten aanzien van de inrichting, controle en publicatie van hun eigen jaarrekening (artikel 2:403 lid 4 BW). Oob's kunnen vanzelfsprekend nog wel een 403-verklaring afgeven. Ook kunnen oob’s niet langer gebruik maken van de mogelijkheid om een vereenvoudigde winst- en verliesrekening op te nemen in de enkelvoudige jaarrekening indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening publiceert (artikel 2:402 lid 2 BW). Het was in de praktijk gebruikelijk voor beursgenoteerde vennootschappen om in de enkelvoudige jaarrekening een vereenvoudigde winst- en verliesrekening op te nemen. Voor jaarrekeningen die zien op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016, is dit als gevolg van de gewijzigde regels niet langer toegestaan.

Jaarverslag wordt bestuursverslag

Tot slot heeft invoering van deze wet tot een taalkundige wijziging geleid. Het jaarverslag wordt sinds 1 november 2015 aangeduid als bestuursverslag.

Inwerkingtreding

De gewijzigde regels zijn van toepassing op jaarstukken die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016, maar biedt rechtspersonen bovendien de mogelijkheid om de gewijzigde regelgeving reeds toe te passen voor jaarstukken die worden opgesteld over boekjaren die zijn aangevangen vóór 1 januari 2016. De wetgever heeft zich niet eenduidig uitgelaten over de vraag vanaf welk boekjaar de nieuwe voorschriften eerder mogen worden toegepast. In de Memorie van Toelichting heeft de wetgever verduidelijkt dat rechtspersonen de nieuwe voorschriften over het boekjaar 2015 kunnen toepassen, maar hiermee is geen duidelijkheid gegeven over gebroken boekjaren, eerdere boekjaren, langere of kortere boekjaren. Hoewel in het artikel in de implementatiewet dat de inwerkingtreding van de wet regelt wordt gesproken over jaarstukken 'die worden opgesteld', menen wij dat de gewijzigde regelgeving nog slechts kan worden toegepast op jaarstukken die nog moeten worden vastgesteld. Dat betekent dat indien de jaarrekening over boekjaar 2014 al is vastgesteld, alleen nog ten aanzien van het boekjaar 2015 gekozen kan worden voor toepassing van de nieuwe regels.

De implementatiewet regelt niet op welke wijze in dit verband moet worden omgegaan met de in- en uitgroeiregeling. De in- en uitgroeiregeling bepaalt dat een rechtspersoon alleen gebruik kan maken van de vrijstelling voor kleine of middelgrote rechtspersonen indien hij op twee opeenvolgende balansdata zonder onderbreking heeft voldaan aan de in de wet neergelegde criteria. De meeste rechtspersonen zullen inmiddels de jaarrekening over het boekjaar 2014 hebben vastgesteld. Wij zijn van mening dat in dat geval voor het eerst in de nog op te stellen jaarrekening over het boekjaar 2015 gebruik kan worden gemaakt van de verhoogde grensbedragen. Indien de jaarrekening over boekjaar 2014 nog niet is vastgesteld, kan reeds in die jaarrekening van de verhoogde grensbedragen gebruik worden gemaakt.

Source: Corporate Update