Dans l’affaire Sankar v. Bell Mobility Inc., la Cour d’appel de l’Ontario (la « Cour ») a confirmé le jugement sommaire rejetant une action collective autorisée contre Bell Mobilité Inc. (« Bell ») portant sur les crédits de services prépayés de téléphonie sans fil. La Cour a décidé que selon le sens ordinaire des termes utilisés dans les documents interreliés formant chaque contrat de services prépayés conclu entre le client et Bell, les fonds prépayés non utilisés expiraient à la fin de la période d’activité des crédits. Les réclamations fondées sur les déclarations de Bell faites aux clients après la conclusion du contrat portaient essentiellement sur la présentation inexacte des faits ou la préclusion promissoire, réclamations ne pouvant être résolues en tant que questions communes. En outre, bien qu’elle ait expressément omis de se prononcer sur la question de savoir si l’autorité législative de l’Ontario s’étendait aux cartes d’appel prépayées, la Cour a statué que, quoi qu’il en soit, les contrats de services prépayés en cause n’auraient pas entraîné de violation de la réglementation ontarienne applicable aux cartes-cadeaux, le droit du client d’activer les crédits prépayés n’expirant pas.

LES CRÉDITS EXPIRENT LE DERNIER JOUR DE LA PÉRIODE D’ACTIVITÉ

Bell, par l’entremise de chacune de ses marques, a vendu divers crédits de services prépayés de téléphonie sans fil dont les périodes d’activité vont de 30 jours à un an. L’extrait pertinent des modalités de service de Bell Mobilité et de Solo Mobile indique ce qui suit : « La valeur déposée dans votre compte prépayé […] [est] perdu[e] après une période préétablie. » Les dispositions équivalentes des modalités de service de Virgin Mobile prévoient, quant à elles, ce qui suit : [TRADUCTION] « Le solde de réapprovisionnement restant de votre compte après la date d’expiration est perdu et n’est pas remboursable. » En plus des modalités de service, les cartes prépayées de certains clients ainsi que les reçus fournis à d’autres contenaient des énoncés indiquant notamment [TRADUCTION] « 15 $, valide pendant 30 jours » ou « Les fonds expireront, 15 $ – 30 jours après l’activation. »

La question principale était de savoir si les crédits prépayés expiraient à la fin du dernier jour de leur période d’activité, ou le lendemain. La Cour s’est rangée du côté de Bell : les crédits expiraient bien la dernière journée de la période d’activité. Pour parvenir à cette conclusion, les juges ont examiné non seulement l’entente initiale de chaque client, mais aussi d’autres documents se rattachant au contrat liant les parties, notamment les modalités figurant sur les cartes d’appel et certains reçus obtenus par les clients. Selon la Cour, plusieurs documents, notamment sur support papier et électronique, forment souvent les contrats modernes. Il est donc important de prendre en compte tous ces documents interreliés pour interpréter le contrat entre les parties.

Les documents interreliés ne faisaient pas partie du fondement factuel entourant chaque contrat; ils contenaient plutôt les modalités contractuelles communes à l’ensemble des membres du recours. Les membres du tribunal ont aussi jugé que le fondement factuel applicable aux échanges individuels entre un client et Bell n’avait eu aucune incidence sur l’interprétation des contrats en question. Si cela avait été le cas, selon les juges, l’interprétation du contrat n’aurait alors pas constitué une question commune convenable, puisque des faits individuels auraient modifié l’interprétation de la Cour.

La Cour a ainsi rejeté les tentatives de la demanderesse de fonder sa réclamation sur des messages textes et d’autres communications envoyés par Bell après l’achat des crédits prépayés et avant l’expiration de leur période d’activité. Ces communications effectuées après la conclusion des contrats ne faisaient pas partie du fondement factuel de ceux-ci; elles étaient plutôt des communications post-contractuelles. Ainsi, cette question ne pouvait pas être résolue en tant que question commune, étant donné qu’elle portait sur des réclamations pour présentation inexacte des faits ou pour préclusion promissoire, qui doivent faire l’objet de décisions individuelles.

AUCUNE VIOLATION DU RÈGLEMENT RELATIF AUX CARTES-CADEAUX DE L’ONTARIO

La Cour a indiqué qu’elle ne se prononcerait pas sur la question de savoir si l’autorité législative de l’Ontario s’étendait aux cartes d’appel prépayées, ou si ces cartes étaient assujetties à la réglementation relative aux cartes-cadeaux de la province (le « règlement »). Elle a néanmoins affirmé que même si le règlement s’appliquait aux contrats de services prépayés de téléphonie, il n’invalidait pas pour autant la date d’expiration prévue des crédits de services prépayés de téléphonie sans fil. Le règlement, pris en vertu de la Loi de 2002 sur la protection du consommateur, mentionne que « [n]ul fournisseur ne doit conclure une convention de carte-cadeau qui précise la date ultime de son exécution. »

Les crédits de services prépayés de téléphonie sans fil de Bell ne contrevenaient pas au règlement pour deux raisons. D’abord, le règlement interdit seulement qu’une date ultime s’applique à l’exécution d’une convention de carte-cadeau; il n’interdit toutefois pas les ententes à durée limitée en général. Dans la présente affaire, le client pouvait activer ses crédits prépayés au moment de son choix; il n’y avait donc aucune date d’expiration qui aurait pu contrevenir au règlement. Les crédits, une fois activés, faisaient partie d’un contrat à durée limitée permis par la loi. Ensuite, à l’activation des crédits, Bell s’était acquitté entièrement de ses obligations aux termes des conventions en donnant à ses clients accès à ses services de téléphonie sans fil pendant la période limitée convenue. Ainsi, l’exécution ultime de la convention étant réalisée, elle ne pouvait plus expirer.

CONTRATS FORMÉS D’UN ENSEMBLE DE DOCUMENTS

Les sociétés devraient savoir que les tribunaux examineront les sources diverses qui forment un contrat, même lorsque celles-ci proviennent de différents endroits et de divers types de médias. Il importe qu’une attention particulière soit portée au contenu de chaque document d’un contrat et à la manière dont ils sont interreliés. Cette décision confirme aussi que les réclamations pour rupture de contrat dans le cadre d’une action collective peuvent être résolues par voie de jugement sommaire bien que les tribunaux puissent examiner au besoin le fondement factuel entourant chaque contrat.