Dans le cadre de leurs efforts continus pour établir l’équilibre entre la protection des investisseurs grâce à de l’information suffisante et l’efficience des marchés des capitaux, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont circonscrit divers aspects de la législation en valeurs mobilières applicable aux émetteurs assujettis autres que des fonds d’investissement, à l’égard desquels le fardeau réglementaire peut être réduit sans compromettre la protection des investisseurs ni l’efficience des marchés des capitaux; elles en font état dans le Document de consultation 51‑404 des ACVM – Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement publié le 6 avril 2017. Les ACVM examinent divers projets de réforme visant la réduction du fardeau réglementaire associé tant à la collecte de capitaux sur les marchés publics (obligations relatives au prospectus) qu’aux coûts permanents engagés pour demeurer émetteur assujetti (obligations d’information continue). Ces réformes sont de cinq orders.

1. Élargissement de l’application de la réglementation simplifiée aux petits émetteurs assujettis

Selon la législation canadienne en valeurs mobilières en vigueur, les obligations d’information continue des « émetteurs émergents » dont les titres ne sont pas inscrits à la cote des bourses importantes (notamment la Bourse de Toronto) ou de la plupart des bourses étrangères sont moins lourdes que celles des émetteurs non émergents. Les ACVM envisagent d’adopter une distinction fondée sur la taille, selon laquelle celle de l’émetteur serait mesurée en fonction de l’importance de ses actifs, de ses produits des activités ordinaires, de sa capitalisation boursière ou d’une combinaison de critères, afin que les petits émetteurs assujettis dont les titres sont cotés aux bourses importantes puissent bénéficier des obligations réglementaires allégées des émetteurs émergents. Citons comme exemples de ces exigences réduites des délais de dépôt plus longs pour les états financiers et un seuil plus élevé de déclaration des acquisitions significatives. Ces critères fondés sur la taille sont actuellement appliqués aux États‑Unis conformément aux règles et aux règlements de la Securities and Exchange Commission et à la loi américaine intitulée Jumpstart Our Business Startups Act de 2012, lesquels prévoient des obligations d’information continue allégées pour les « sociétés émergentes de croissance » dont les produits des activités ordinaires annuels sont inférieurs à 1 G$ US et pour les « petites sociétés assujetties » dont le flottant en capitaux propres attribuables aux actions ordinaires est inférieur à 75 M$ US ou dont les produits des activités ordinaires sont inférieurs à 50 M$ US lorsqu’elles n’ont pas de titres de capitaux propres négociés sur un marché.

2. Réduction du fardeau imposé par les règlements sur les prospectus et le processus de placement

Les ACVM envisagent diverses réformes des règlements régissant les prospectus et le processus de placement, dont celles qui suivent :

  • Autorisation donnée aux émetteurs qui souhaitent s’inscrire à la cote d’une bourse d’émetteurs non émergents d’inclure un nombre réduit d’exercices pour lesquels des états financiers audités doivent être présentés dans le prospectus établi en vue d’un premier appel public à l’épargne
  • Simplification des appels publics à l’épargne des émetteurs assujettis en modifiant les obligations d’établissement du prospectus simplifié et en introduisant un modèle de prospectus lié plus étroitement à l’information continue
  • Introduction de règles visant à faciliter les placements au cours du marché en autorisant les émetteurs assujettis à réaliser ces placements sans avoir à obtenir une dispense des règlements en valeurs mobilières qui en empêchent la réalisation ou les assortissent de conditions qui en font une option de financement moins intéressante
  • Application d’autres changements réglementaires pour favoriser les placements transfrontaliers et libéraliser davantage le régime existant de précommercialisation et de commercialization

3. Assouplissement des obligations d’information courante

Les ACVM étudient également des réformes touchant le dépôt de divers documents d’information continue, dont celles qui suivent :

  • Révision des obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise (DAE), dont la suppression de l’obligation de déposer une DAE dans certaines circonstances, l’élimination d’un ou de plusieurs critères de significativité, l’ajout de critères de significativité différents reposant sur certains de ceux en vigueur dans le secteur et l’augmentation du seuil des trois critères de significativité applicables aux émetteurs non émergents
  • Réduction de l’information à présenter dans les documents annuels et intermédiaires (c’est‑à‑dire suppression de l’analyse des résultats des périodes précédentes ou du résumé des résultats trimestriels des huit derniers trimestres du rapport de gestion de l’émetteur)
  • Autorisation donnée à tous les émetteurs assujettis, ou aux petits émetteurs assujettis, de produire des rapports semestriels sur le modèle du régime existant de longue date au Royaume-Uni et en Australie, tout en maintenant l’obligation de déclaration de changement important et les obligations relatives à l’inscription à la cote, selon lesquelles ils doivent communiquer toute information importante

4. Élimination du chevauchement d’obligations réglementaires

Actuellement les obligations d’information prévues par les Normes internationales d’information financières auxquelles les émetteurs assujettis canadiens doivent adhérer et celles qui sont prévues par les annexes du Règlement 51‑102 portant sur l’information continue se chevauchent. Il existe aussi un recoupement des obligations d’information continue prévues par les diverses annexes portant sur l’information continue. Les ACVM envisagent donc d’éliminer une partie de ce chevauchement ou de regrouper en un seul document l’information à fournir dans la notice annuelle, le rapport de gestion et les états financiers.

5. Amélioration de la transmission électronique de documents

En plus d’avoir introduit des procédures de notification et d’accès permettant l’affichage dans un site Web des documents liés aux procurations et d’autres documents d’information continue plutôt que de les envoyer par la poste, les ACVM étudient d’autres méthodes de transmission électronique des documents afin de diminuer les frais d’impression et d’envoi postal des émetteurs assujettis.

PÉRIODE DE CONSULTATION

Dans le document de consultation, les ACVM posent des questions précises pour appuyer leur évaluation des enjeux à examiner. Les commentaires sur les projets de réforme et les documents connexes doivent parvenir aux ACVM au plus tard le 7 juillet 2017.