引言:2015 年 8 月,五八有限公司(“五八有限”)现金认购新三板挂牌公司北京莱富特佰网络科技 股份有限公司(股份代码 430081,“莱富特佰”)增发股份,并成为其控股股东,案例详细披露了五 八有限股东的 VIE 架构,为新三板案例中第一个公开披露控股股东 VIE 架构的案例。成为国内资本 市场披露股东 VIE 架构的先驱。

一、  基本情况介绍

2015 年 8 月 7 日,新三板挂牌公司莱富特佰公布了《北京莱富特佰网络科技股份有限公司 2015 年股票发行方案》(“《发行方案》”)。根据《发行方案》,莱富特佰向一家中国公司五八有限新发 行股份 4,666.6667 万股,五八有限的认购对价为人民币 1 亿元现金。《发行方案》没有提及在上述交 易完成的同时或之后,五八有限将向莱富特佰出售任何资产。

该项股份认购完成后,五八有限将持有莱富特佰的 70%的股权,成为莱福特佰的新控股股东。根 据公开信息披露,上述 46,666,667 股已被批准于 2015 年 11 月 27 日在全国股份转让系统挂牌并公开 转让,且发行对象为五八有限。根据公开信息披露,莱富特佰公司名称已经变更为北京五八汽车科技 股份有限公司。莱富特佰是中国领先的垂直互联网矩阵和整合营销服务提供商,旗下拥有汽车点评和 手机中国网两大垂直媒体,其所提供的增值电信业务行业属于外商投资限制类行业。

二、  58 同城 VIE 架构披露情况

根据《发行方案》的披露,五八有限为美国上市公司 58.com Inc. (NYSE: WUBA)在中国的 VIE 公司的一家全资子公司,其在本次交易的投资架构下图所示:

单击此处以查看图形。

注:本图省略了 58.com Inc.控制的境外主体之间的若干中间控股公司。

值得注意的是,《发行方案》在“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化”的章节项下,披露了上述架构中的 58.com Inc.、58.com WFOE、58.com VIE 公司以及 58.com Inc.直接或间接控股的其它关联公司;关于五八有限与该等关联公司的关系,《发行 方案》描述为“与投资者(注:即五八有限)的母公司之间因协议控制或安排的关联方”。

三、 分析

如采用现金认购已挂牌公司定向增发股份的方式取得挂牌公司的股票,主要适用非上市公众公 司股票发行的相关规则,只需待股票发行完成后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(“全国 股份转让系统公司”)备案。虽然该案例不属于新三板重大资产重组或借壳,不需要取得全国股份转 让系统公司的事前审批,但是第一个在新三板公开披露控股股东 VIE 架构的案例,成为国内资本市 场披露股东 VIE 架构的先驱。该案例也可能为九城教育在 2016 年 3 月成为首个控股股东为 VIE 架 构企业的成功新三板挂牌公司的突破做出了一些历史贡献。此外,值得一提的是,与九城教育属于外 资允许类不同,莱富特佰所提供的增值电信业务行业属于外商投资限制类行业。