Le 28 septembre 2015, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont fait paraître un avis du personnel exposant les constatations tirées de leur examen de l’information concernant la gouvernance des émetteurs non émergents relativement aux politiques sur la durée du mandat des administrateurs et d’autres mécanismes de renouvellement du conseil. 

L’examen porte sur les modifications apportées au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et à l’Annexe 58-101A1, Information concernant la gouvernance (les « modifications ») et mises en œuvre par les autorités en valeurs mobilières du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, de l’Ontario, du Québec, de la Saskatchewan et du Yukon (les « territoires participants ») le 31 décembre 2014. 

L’avis, intitulé Avis multilatéral 58-307 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (l’« avis »), donne également des indications aux émetteurs quant à la qualité de l’information qu’ils divulguent en ce qui a trait aux mécanismes de renouvellement du conseil. 

Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’évolution qu’ont connue ces modifications, veuillez consulter notre Bulletin Blakes du 21 octobre 2014 intitulé Diversité hommes-femmes et durée du mandat des administrateurs : nouvelles obligations d’information pour 2015, celui de janvier 2014 intitulé OSC Proposes Disclosure Requirements for Gender Diversity and Director Term Limits et celui de septembre 2013 intitulé OSC Consultation Paper on Women on Boards and in Senior Management.

Veuillez aussi consulter notre Bulletin Blakes du 6 octobre 2015 intitulé Diversité hommes-femmes : les ACVM publient les résultats de leur examen des obligations d’information pour obtenir une analyse de l’examen que les ACVM ont réalisé dernièrement quant à l’information divulguée par les émetteurs relativement aux politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction ainsi que de leurs cibles actuelles et visées à ce sujet.

RECOURS AUX ÉVALUATIONS DU CONSEIL ET À L’ÉTABLISSEMENT DE LA DURÉE DU MANDAT

L’avis résume l’examen réalisé par les ACVM de l’information concernant la gouvernance fournie par 722 émetteurs non émergents (le « groupe-échantillon ») inscrits à la cote de la Bourse de Toronto. 

Les ACVM ont constaté que parmi les émetteurs du groupe-échantillon, seulement 19 % avaient indiqué avoir fixé la durée du mandat des administrateurs, tandis que 56 % avaient indiqué avoir plutôt adopté un autre mécanisme de renouvellement du conseil. Le mécanisme le plus souvent cité consiste en une évaluation du conseil. Un peu plus de 20 % des émetteurs du groupe-échantillon n’avaient fixé aucune durée au mandat des administrateurs ni adopté de mécanismes similaires pour le renouvellement du conseil. 

La taille des émetteurs est le principal indicateur lorsqu’il est question de déterminer si les émetteurs adoptent ou non des mécanismes de renouvellement du conseil, particulièrement l’établissement d’une durée au mandat des administrateurs. Les ACVM ont par exemple noté ce qui suit :

  • les émetteurs dont la capitalisation boursière est supérieure à 2 G$ CA étaient plus susceptibles de fixer la durée du mandat des administrateurs;
  • les émetteurs dont la capitalisation boursière est inférieure à 1 G$ CA étaient plus susceptibles d’adopter un mécanisme de renouvellement du conseil autre que l’établissement d’une durée au mandat des administrateurs.

​Types de limites pouvant être imposées

Parmi les 137 émetteurs du groupe-échantillon qui ont indiqué avoir établi une durée au mandat des administrateurs, un peu plus de la moitié ont fixé un âge limite pour les administrateurs, 24 % ont mis en place une limite à la durée de leurs fonctions, tandis que les 23 % restants ont recours à ces 2 mesures.

Pourquoi certains émetteurs ne fixent-ils pas la durée du mandat?

Les émetteurs du groupe-échantillon n’ayant pas établi la durée du mandat des administrateurs ni adopté d’autres mécanismes ont donné différentes raisons pour justifier leur décision. L’une des raisons les plus fréquemment invoquées pour avoir choisi de ne pas fixer la durée du mandat est que cela nuirait à la continuité ou diminuerait l’expérience au sein du conseil. Les émetteurs ont aussi invoqué le fait que l’établissement d’une durée serait un mécanisme arbitraire et que sa mise en place obligerait des administrateurs talentueux, expérimentés et avertis à quitter leurs fonctions. Les raisons justifiant le choix de ne pas fixer de durée au mandat ou de ne pas adopter d’autres mécanismes comprennent l’évaluation régulière de l’efficacité des membres du conseil, la volonté des émetteurs de conserver les connaissances accumulées vu le caractère unique du secteur d’activité de l’émetteur et la conviction des émetteurs que la tenue d’élections annuelles est un mécanisme de renouvellement du conseil suffisant.

QUALITÉ DE L’INFORMATION

En plus d’exposer les constatations tirées par les ACVM de leur examen de l’information concernant la gouvernance fournie en application des modifications, l’avis donne par ailleurs aux émetteurs des indications supplémentaires quant au degré de précision de l’information à fournir pour satisfaire aux obligations de la rubrique 10 de l’Annexe 58-101A1, Information concernant la gouvernance, qui demande aux émetteurs de décrire tout autre mécanisme de renouvellement du conseil mis en place. L’avis des ACVM prévoit que les émetteurs non émergents ne devraient pas seulement indiquer qu’il existe un processus d’évaluation du conseil, mais également expliquer la façon dont cette évaluation joue un rôle dans le renouvellement de celui‑ci. L’avis présente d’ailleurs un exemple d’information conforme à cet élément des modifications.