2014 年 12 月 8 日,深圳市人民政府办公厅向深圳市各区人民政府、市政府直属各单位下发了《深 圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》(深府办 函[2014]161 号),表明深圳市金融办《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》(“《深 圳 QDIE 试点办法》”)已经经深圳市政府同意,并指示认真贯彻落实。深府办函[2014]161 号文的下 发标志着深圳 QDIE 试点政策的正式落地,而据新闻媒体报道,南方基金的子公司南方资本管理有限 公司成为了首家获批深圳 QDIE 试点资格的金融机构1。在本文中,我们对深圳的 QDIE 试点政策进 行了简要的整理概括,以供各方参考。

1. QDIE 制度概述

    QDIE 是 Qualified Domestic Investment Enterprise(合格境内投资企业)的英文首字母缩写。虽 然在中国市场和新闻报道中经常被提及,但实际上中国并无任何法律文件对此术语的内涵进行明确 定义。根据市场上的一般理解,所谓 QDIE 制度可理解为指在中国人民币资本项目项下尚未实现自由 兑换的情况下,符合条件的投资管理机构经中国境内有关部门批准,面向中国境内投资者募集资金 对中国境外的投资标的进行投资的一项制度安排。

    QDIE 制度与中国已经实施的允许特定境内机构在限制的条件下在境内募集资金进行境外证券 投资的制度安排,即 Qualified Domestic Institutional Investors(合格境内机构投资者,“QDII”)2,在 制度设计上有一些相似点。但 QDII 制度主要是面对商业银行、信托公司、证券公司、基金管理公司、 保险机构和全国社会保障基金等特定机构,且投资范围一般被限定为境外证券投资,具有一定的局 限性。随境内投资者境外投资和全球资产配置需求的日渐增加,市场迫切需要一项能突破 QDII 制度 在主体资格和投资范围等方面的限制的制度安排,从而使更多类型的投资管理机构可以通过这项制 度安排在中国境内募集资金对更广范围内的境外投资标的进行投资,QDIE 制度因此被提上议程。

    截至目前,中国尚未就 QDIE 制度出台任何全国性的法规政策。值得注意的是,上海于 2012 年 4 月启动了 Qualified Domestic Limited Partnership(合格境内有限合伙人,“QDLP”)试点项目,允许 获得试点资格的海外投资基金管理企业,在中国境内面向合格的境内有限合伙人募集资金,设立有 限合伙制的海外投资基金企业,进行境外二级市场投资。上海的 QDLP 试点政策与此处所述的 QDIE 制度在制度核心内容上有所重合但不完全相同,如从广义理解 QDIE,亦可以将 QDLP 制度理解为广 义的 QDIE 制度的一个子集。从这个角度,可以认为上海的 QDLP 试点政策是 QDIE 制度在中国境内 的首次落地实施,只是其主要是面向海外对冲基金管理机构、放开的范围相对有限。相对而言,此 次深圳 QDIE 试点政策则从制度设计上在主体资格和投资范围等方面都有了进一步突破。

2. 深圳 QDIE 试点政策简述

    根据《深圳 QDIE 试点办法》,境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可向深圳市合格境 内投资者境外投资试点工作联席会议(“联席会议”)申请“境外投资基金管理企业”试点资格,继 而在获批外汇额度内向符合条件的中国境内“合格境内投资者”募集资金,在深圳市发起设立并受 托管理“境外投资主体”,运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。相关政策具体要点如下:

(1) 主体资格:境外投资基金管理企业

根据规定,符合条件的内资或外资机构均可参与境外投资基金管理企业试点资格的申请,申请 试点资格的外资和内资机构所应满足的条件不尽相同,简要概括如下: 
条件 -  注册资本/认缴出资
外资  - 不低于200万元美金或等值货币,出货方式限于货币,应在营业执照签发之日起三个月内到位百分之二十或以上,余额在二年内全部交清
内资 -  不低于 1000 万元人民币,出资方式限于 货币;应当在营业执照签发之日起三个月 内到位百分之二十或以上,余额在二年内全部交清 

条件 - 控股投资者(普通合伙人)或其关联实体应具备条件
外资 - (1)经营管理境外投资基金,持续运营 3 年以上,有良好的投资业绩;有健全 的治理机构和完善的内控制度,经营行 为规范,最近两年未受所在国家或地区 监管机构的重大处罚,无重大事项正在 接受司法部门、监管机构的立案调查。 (2)须经所在国家或地区监管机构批准 从事投资管理业务,具备当地监管机构 颁发的许可证件。 (3)至少 1 名具有 5 年以上、2 名具有 3 年以上境外资产投资管理经验和相关 专业资质的主要投资管理人员。 (4)按照审慎原则要求的其他条件。
内资- 除具备外资境外投资基金管理企业控股 投资者(普通合伙人)或其关联实体应具 备条件中第(1)、(3)和(4)项之外, 还应属于以下两类企业之一: (1)具备中国金融监管部门颁发的金融 许可证的境内金融企业;或 (2)持续经营 3 年以上,且管理资金规 模不低于 10 亿元人民币的股权投资基金 管理企业。 

    此外,值得注意的是,根据《深圳 QDIE 试点办法》,已经获得深圳外商投资股权投资管理企业 (即 QFLP 管理企业)试点资格,并且(1)其控股投资者持有香港证监会颁发的资产管理牌照,或 (2)已经成功发行基金并运行良好的,可直接申请试点资格开展深圳 QDIE 投资试点。

(2) 募资对象:合格境内投资者

    境外投资基金管理企业获得试点资格后,可以在获批准的额度范围内,向符合条件的合格境内 投资者募集资金。根据规定,合格境内投资者应当具备相应的风险识别能力和风险承担能力,符合 以下标准:(1)净资产不低于 1000 万元人民币的机构投资者,及(2)金融资产不低于 300 万元的 境内自然人等。同时,单个合格境内投资者认缴的出资应当不低于人民币 200 万元(或等值外币)。

(3) QDIE 基金:境外投资主体

    根据规定,试点境外投资基金管理企业发起设立境外投资主体(QDIE 基金)可以采用公司制、 合伙制、契约型基金、专户等形式。无论采取何种形式,境外投资主体(QDIE 基金)的规模应不低 于人民币 3000 万元(或等值外币),境外投资主体的投资者人数应该符合相关组织形式的有关规定。

(4) 外汇管理

    根据深圳市金融办网站公开信息显示3,深圳 QDIE 方案已获国家外管局同意并获批了首批 10 亿 美元额度。相关规定中对于单个申请企业可以获得的外汇额度并未作限制,因此我们理解申请试点 资格的境外投资基金管理企业可根据产品特性和市场需求申请,并由联席会议最终审议确认。在具 体的境外投资业务开展过程中,境外投资基金管理企业需在市金融办备案成立的境外投资主体规模 范围内,在资金保管人办理资金汇出手续,并须遵循按需购汇、额度管理和风险提示原则。在任一 时点,境外投资主体的专用账户跨境净汇出资金的规模不得超过市金融办备案的境外投资主体规模。

(5) 投资范围

    《深圳 QDIE 试点办法》中规定了取得试点资格的境外投资基金管理企业可以运用所募集的资金 直接投资于境外,对可以投资的境外投资标的具体范围并无任何明确规定。由于无任何禁止性或限 制性规定,根据市场上的一般理解,除《境外投资管理办法》等相关法律法规中明令禁止或限制的 投资标的外,境外投资主体除可以对 QDII 现有的投资标的进行投资外,还可对境外非上市股权、境 外基金(包括私募股权基金和对冲基金)以及实物资产等其他标的资产进行投资。

(6) 资金保管和行政管理

    根据规定,境外投资基金管理企业应委托境内符合条件的境内商业银行作为资金保管人,并开 立专用账户专项保管境外投资资金。此外,境外投资基金管理企业还应委托符合条件的行政管理人 负责境外投资主体产品估值、会计记账、投资监督和过户代理等后台行政管理。根据中国证券投资 基金业协会(“基金业协会”)以中基协发〔2014〕25 号文发布并将于 2015 年 2 月 1 日实施的《基金 业务外包服务指引(试行)》,行政管理人作为基金业务外包机构应到基金业协会备案并加入基金业 协会成为会员。

(7) 申请程序

而从整个 QDIE 的申请程序上,申请人应当首先向市金融办提交材料申请境外投资基金管理企业 的试点资格,由金融办负责召集联席会议进行审批,然后因在获得试点资格和获批额度后面向合格 境内投资者进行资金募集,并在完成募集之后就市金融办申请进行境外投资主体的备案。 

3. 深圳 QDIE 试点政策实施展望

从制度内容的设计上来看,深圳的 QDIE 试点政策在现有的相关制度框架之上,在境外投资基金 管理机构的主体资格、境外投资主体的投资范围等方面有了较大的突破,可以预期将会吸引大量境 内外资产管理机构持续关注此试点政策的实施及参与试点资格的申请。不过,由于政策方才实施不 久,而据报道获得了试点资格的机构主要集中于基金管理公司的专户子公司,对于市场广泛关注的 境外机构和境内股权投资基金管理企业申请 QDIE 试点资格的情况,仍有待进一步观察。