CVM publica a Instrução CVM nº 561/15, que alterou e acrescentou dispositivos à Instrução CVM nº 480/09 e à Instrução CVM nº 481/09, que trata, dentre outros assuntos, sobre a participação e voto a distância de acionistas em assembleias gerais.

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 07 de abril 2015, a Instrução CVM nº 561 (“Instrução CVM nº 561”), que alterou e acrescentou dispositivos à Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 480”) e à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 481”), que dispõe sobre a participação e voto a distância de acionistas em assembleias gerais. A CVM aprovou a Instrução CVM nº 561 com o objetivo de facilitar a participação dos acionistas em assembleias gerais, seja por meio do voto ou por meio de apresentação de propostas,  resultando em um aprimoramento nas regras de governança corporativa do mercado de capitais brasileiro. Desta forma, a principal alteração realizada com o advento da Instrução CVM nº 561 refere-se à criação de um boletim de voto a distância, por meio do qual o acionista poderá:

  • exercer seu direito de voto previamente à data de realização da assembleia geral; e
  • incluir candidatos e/ou propostas de deliberações de acionistas minoritários,  observados percentuais de participação societária previstos na legislação aplicável, como forma de viabilizar a participação de acionistas nas assembleias.

Com relação aos prazos, procedimentos e as formas de envio do boletim de voto a distância, segundo o inciso VI do artigo 9º, inciso II do artigo 10º e o novo artigo 21-A da Instrução CVM nº 481, este deverá ser disponibilizado pelas companhias em até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da: (i) assembleia geral ordinária; e (ii) assembleia geral que for convocada para deliberar sobre a eleição de membros  do  Conselho  Fiscal  ou  do  Conselho de Administração, este último somente nas hipóteses do inciso II, “b”, do artigo 21-A.

Adicionalmente, de acordo com o artigo 21-B da Instrução CVM nº 481, o acionista deverá enviar o boletim de voto a distância com 7 (sete) dias úteis de antecedência da data de realização da assembleia:

  • diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico;
  • a seu custodiante (caso as ações que detiver sejam objeto de depósito centralizado); ou
  • ao escriturador das ações de emissão da companhia (caso tais ações não sejam objeto de depósito centralizado).

É importante destacar que a companhia pode disponibilizar o boletim de voto a distância por ocasião de qualquer assembleia geral extraordinária, observados os prazos e condições dispostos na Instrução CVM nº 481.

É facultado também à companhia disponibilizar aos acionistas sistema eletrônico para: (i) o envio do boletim de voto a distância; ou (ii) a participação a distância durante a assembleia, sendo que o sistema eletrônico disponibilizado pela companhia deve assegurar, no mínimo, o registro de presença dos acionistas e o registro dos respectivos votos.

A Instrução CVM nº 561 trouxe um modelo de boletim a distância, o qual deverá ser utilizado pelas companhias, cujo teor segue na forma do Anexo 21-F à Instrução CVM nº 481.

Administração, este último somente nas hipóteses do inciso II, “b”, do artigo 21-A.

Adicionalmente, de acordo com o artigo 21-B da Instrução CVM nº 481, o acionista deverá enviar o boletim de voto a distância com 7 (sete) dias úteis de antecedência da data de realização da assembleia:

  • diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico;
  • a seu custodiante (caso as ações que detiver sejam objeto de depósito centralizado); ou
  • ao escriturador das ações de emissão da companhia (caso tais ações não sejam objeto de depósito centralizado).

É importante destacar que a companhia pode disponibilizar o boletim de voto a distância por ocasião de qualquer assembleia geral extraordinária, observados os prazos e condições dispostos na Instrução CVM nº 481.

É facultado também à companhia disponibilizar aos acionistas sistema eletrônico para: (i) o envio do boletim de voto a distância; ou (ii) a participação a distância durante a assembleia, sendo que o sistema eletrônico disponibilizado pela companhia deve assegurar, no mínimo, o registro de presença dos acionistas e o registro dos respectivos votos.

A Instrução CVM nº 561 trouxe um modelo de boletim a distância, o qual deverá ser utilizado pelas companhias, cujo teor segue na forma do Anexo 21-F à Instrução CVM nº 481.

Outras alterações trazidas pela nova norma na Instrução CVM nº 481, dispõe sobre:

  • a divulgação de informações de assembleias gerais;
  • o registro eletrônico ou mecanizado de determinados livros sociais; e
  • a limitação da aplicabilidade da Instrução CVM nº 481     somente    para    as     companhias abertas registradas na categoria A.

Com relação às alterações realizadas na Instrução CVM nº 480, temos a inclusão de novas obrigações de divulgação de informações eventuais por companhias abertas, quais sejam:

  • a comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral,  imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos da legislação aplicável;
  • o envio de mapas sintéticos finais de votação relativos à assembleia geral extraordinária, na forma estabelecida por norma específica; e
  • a obrigatoriedade de indicar na ata da assembleia geral extraordinária quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal.

Por fim, vale mencionar que a Instrução CVM nº 561 entrará em vigor de forma escalonada, conforme abaixo:

  • 7/4/2015: certos dispositivos de ajuste aos atuais comandos da Instrução CVM nº 481;
  • 1/1/2016: dispositivos que alteram a Instrução CVM nº 480;
  • 1/1/2016: comandos relativos ao voto a distância, para aquelas  companhias que, na  data  de publicação da Instrução CVM nº 561, tenham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão no Índice Brasil 100 – IBrX-100 ou Índice Bovespa – IBOVESPA; e
  • 1/1/2017: comandos relativos ao voto a distância para as demais companhias.

Acesso à Instrução CVM nº 561