引言:

根据公开信息显示,上海携程国际旅行社有限公司(“上海携程”)拟认购北京众信国际旅行社 股份有限公司(证券代码:002707,“众信旅游”)定向增发股份,并将成为持股 5.07%的重要股东。 案例详细披露了上海携程股东的 VIE 架构,为 A 股重大资产重组或 IPO 案例中第一个公开披露重要 股东 VIE 架构的案例。如本次交易通过证监会审核,将成为证监会默认重要股东 VIE 架构的重要先 例。

一、基本情况介绍

2016 年 3 月 1 日,众信旅游公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》(“《关联交易报告书》”。 根据《关联交易报告书》,众信旅游拟采用发行股份及 支付现金的方式购买上海携程等 11 名股东合计持有的北京市华远国际旅游有限公司(“华远国旅”) 100%股权,交易作价 26 亿元,其中以新增股份的方式支付收购价款的 90.3846%。本次交易全部完 成后,众信旅游控股股东和实际控制人冯滨持股将从 31.80%降至 24.36%,仍保持控股地位。上海携 程将持有 5.07%股份,将为公司第三大股东。

根据《关联交易报告书》的披露,按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定 的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证 监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。本次交易不构成借壳上市。

此外,众信旅游还与上海携程签署了《战略合作框架协议》,双方约定,在本次收购华远国旅交 易完成后,众信旅游还将以增发或股权转让等方式使得携程在众信的持股提高到 10%;另外,未来 携程分拆其度假业务进行融资或首次公开发行(IPO)时,众信旅游也有权入股携程度假业务 10%的 股份。

二、重大资产重组交易对方披露要求

  1. 相关法规要求

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 第十条对重组报告书的内容作出了列示,其第(五)项规定,交易对方为法人的,应当披露其名称、 企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围, 最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标,最近一年简要财务报表并注明是否 已经审计。以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权及控制关系,包括交易对方的 主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国有 资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构;以文字简要介绍交易对方的主要股东 及其他关联人的基本情况;列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。交易对方成立不足 1 个 完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的,则应当按照上述要求披露交易对方 的实际控制人或者控股公司的相关资料。

  1. 本次交易披露情况

《关联交易报告书》根据上述格式准则披露了交易对方上海携程的注册地址、法定代表人、注 册资本、经营范围、工商登记股东的名称及持股比例、历史沿革、产权及控制关系、主要对外投资情 况、主营业务发展情况及主要财务指标等。根据《关联交易报告书》,上海携程系在美上市的携程国 际协议控制的子公司,其股权结构为:

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万程上海通过与上海携程签署的协议的相关安排控制上海携程,万程上海是携程香港(Ctrip Travel Holding HongKong Limited)的全资子公司,携程香港是携程控股(Ctrip Travel Holding Ltd) 的全资子公司,携程控股是携程国际(Ctrip.Com International Ltd)的全资子公司,携程国际是一家 注册于开曼群岛并在美国纳斯达克上市的公众公司(NASDAQ: CTRP)。因此,携程国际通过其间 接控制的境内实体万程上海与上海携程及其股东签署的协议的相关安排形成对上海携程的实际控制, 且通过上海携程在境内开展实际经营业务。上海携程是携程国际在中国境内的主要经营实体之一。

三、点评

在境内资本市场,近期新三板中已经有控股股东为 VIE 公司的新三板挂牌案例出现(九城教育)。 对于 A 股公司(主板、中小板或创业板),在以前已公开的案例中,也存在含 VIE 架构的公司投资持 股上市公司的股权比例达到 5%以上但未成为控股股东的案例(非重大资产重组),但此前该等案例 并未披露该等投资方的 VIE 架构。本次重大资产重组交易完成后,携程将成为持有众信旅游 5.07% 股权的重要股东;并且在《关联交易报告书》中详细披露了携程的协议控制架构。本次交易成为 A 股 重大资产重组或 IPO 案例中第一个公开详细披露股东 VIE 架构的案例。此前,中国证监会是否会默 认 A 股公司重要股东的 VIE 架构一直不明朗,如本次交易通过中国证监会的审核,将成为中国证监 会及 A 股市场承认 VIE 架构的重要先例,值得我们进一步跟踪关注。