A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Instrução CVM nº 566 (“ICVM 566”), contendo novas regras sobre a oferta pública de distribuição de nota promissória envolvendo emissores de valores mobiliários, revogando, entre outras, as Instruções CVM nº 134, de 1 de novembro de 1990, 155, de 7 de agosto de 1991 e Instrução CVM nº 429, de 22 de março de 2006 (“ICVM 134”, “ICVM 155” e “ICVM 429”), respectivamente.

A ICVM 566 trata das características que as notas promissórias ofertadas publicamente devem observar e trouxe algumas alterações em relação às revogadas ICVM 134 e ICVM 135, dentre as quais vale ressaltar:

I – Alteração do prazo de vencimento

1.1 prazo de vencimento da nota promissória foi consolidado, para qualquer emissor, em no máximo 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data de sua emissão, excluindo a distinção entre companhias abertas, fechadas e sociedades limitadas. Em ofertas públicas de notas promissórias distribuídas com esforços restritos e com a presença de um agente fiduciário dos titulares das notas promissórias, este prazo não se aplica.

1.2 Ademais, a ICVM 566 também retirou o prazo mínimo de vencimento das notas promissórias. A ausência do prazo mínimo permite agora que o resgate aconteça a qualquer tempo desde a data de emissão até a data de vencimento.

II –Registro automático da oferta perante a CVM

2.1 A ICVM 566 revoga também a ICVM 429, que regulava o registro automático de ofertas públicas, mas mantém o registro automático para ofertas públicas de notas promissórias por emissor registrado na CVM, que será concedido desde que sejam observados os seguintes requisitos:

  1. O pedido de registro deve ser instruído com os documentos e informações exigidos na regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, com exceção do prospecto, todos em sua versão final;
  2. deve ser anexada a lâmina com informações reduzidas concernentes ao pedido de registro da oferta pública, em substituição ao prospecto; e
  3. não seja utilizado material publicitário destinado à divulgação pública.

2.2 A nota promissória distribuída nestes termos só poderá ser negociada em mercados regulamentados depois de decorridos 90 (noventa) dias após a oferta, sendo destinada apenas ao investidor qualificado.

2.3 A subscrição ou aquisição da nota promissória, distribuída nos termos desse item, só poderá ocorrer se a lâmina de informações reduzidas for disponibilizada 5 (cinco) dias antes da data de subscrição ou aquisição, bem como se já tiver ocorrido a divulgação do anúncio de início de distribuição.

III – Dispensa de contratação de Instituição Intermediária

3.1 Os emissores que tenham grande exposição ao mercado estão dispensados de contratar Instituição Intermediária quando a oferta for realizada nos termos do item II acima, desde que sejam observados os seguintes requisitos:

  1. as Notas Promissórias tenham prazo de vencimento igual ou inferior a 90 (noventa) dias; e
  2. a oferta seja destinada a investidores profissionais.

A ICVM 566 entrará em vigor em 01 de outubro de 2015 e as operações anunciadas antes não estarão sujeitas às regras ali dispostas.

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