Våren er her, og det betyr at det igjen er sesong for generalforsamlinger for alle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Det er derfor på sin plass med en kort repetisjon av de viktigste reglene ved gjennomføring av ordinær generalforsamling. 

Etter loven skal aksje-/allmennaksjeselskaper avholde ordinær generalforsamling «innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår». Det betyr altså at ordinær generalforsamling må være avholdt innen den 30. juni hvert år. 

Hva gjelder saker som må behandles på generalforsamlingen, stiller loven to krav – nemlig at generalforsamlingen må behandle og avgjøre årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte, og at generalforsamlingen må behandle andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. I allmennaksjeselskaper er det flere saker som skal behandles etter loven, uten at det redegjøres nærmere for disse. I aksjeselskaper er det i praksis godtgjørelse til styret og revisor som må godkjennes. 

Før man kommer til selve generalforsamlingen er det imidlertid viktig at aksjeeierne er gitt korrekt innkalling, og tilstrekkelig informasjon om sakene til behandling på generalforsamlingen. I allmennaksjeselskaper er det generelt et strengere krav til informasjon i innkallingen og tidsfrister. I disse selskapene må innkallingen må være sendt senest to uker før møtet skal holdes (tre uker hvis børsnotert). For aksjeselskaper er kravene noe lempeligere, og det er visse tilfeller også mulig å behandle saker utenfor dagsordenen og å avholde generalforsamling etter en forenklet prosedyre. 

I aksjeselskaper er lovens utgangspunkt at innkalling til generalforsamling skal sendes senest en uke før møtet. Dersom alle aksjeeiere samtykker, er det imidlertid adgang til å behandle saker utenfor dagsordenen – altså i praksis å holde generalforsamling uten innkalling. Merk imidlertid at kravet til samtykke fra alle aksjeeiere gjelder både aksjeeiere som møter på generalforsamlingen og aksjeeiere som ikke møter på generalforsamlingen. Dette uavhengig om de møter fysisk eller er representert via fullmakt. 

I aksjeselskaper er det imidlertid også åpnet for å holde generalforsamling etter forenklet prosedyre. Dersom alle aksjeeiere samtykker, og styremedlemmer, daglig leder eller revisor, etter å ha fått muligheten til å uttale seg om sakene til behandling, ikke krever generalforsamling i møte, kan generalforsamlingen avholdes f.eks. over telefon eller som en kontorforretning av styreleder. Det skal føres en protokoll som viser at generalforsamlingen er avholdt etter forenklet prosedyre, og denne skal signeres av styreleder og sendes til aksjeeierne. 

Generalforsamling etter forenklet prosedyre er særlig praktisk i de eneeide aksjeselskaper, hvor styreleder ofte også er direkte eller indirekte er eier av alle aksjene i selskapet. Det er imidlertid ikke noe i veien for å bruke forenklet prosedyre også i andre selskaper, gjennom f.eks. vanlige fullmaktsskjema hvor alle aksjeeiere gir samtykke til behandling og instrukser om stemmegivning. I alle tilfeller anbefales det å få en kort bekreftelse fra daglig leder og revisor per e-post, som dokumentasjon for at disse ikke har innvendinger mot behandling etter forenklet prosedyre. 

Når generalforsamlingen endelig er satt, kan det dukke opp spørsmål om hvem som egentlig har adgang til å delta på generalforsamlingen. I allmennaksjeselskaper er det kun aksjeeiere som har blitt innført i selskapets aksjeeierregister som har rett til å møte og stemme på generalforsamlingen. I disse selskaper kan det også vedtektsfestes at retten til å møte på generalforsamlingen er betinget av innføring i aksjeeierregisteret innen fem virkedager før møtedagen. 

I aksjeselskaper er det en betingelse for å møte på generalforsamling at aksjeeier er innført i selskapets aksjeeierbok eller erverv er meldt og godtgjort. Dersom en aksje er avhendet uten at erververen er innført i aksjeeierboken, har avhenderen fremdeles rett til å møte og stemme for aksjen.

Så lenge generalforsamlingen avholdes i møte, er det videre slik at selskapets styreleder, daglig leder og revisor har rett og plikt til å møte på generalforsamlingen. I allmennaksjeselskaper har også medlemmene av bedriftsforsamlingen (dersom selskapet har slik) rett (lederen også plikt) til å møte. I aksjeselskaper kan møteplikten oppheves dersom alle aksjeeiere samtykker, men møteretten kan ikke fratas disse. Selv om revisor har møterett, har han etter loven ikke talerett. Revisors plikt til å møte er for øvrig begrenset til de saker på generalforsamlingen som er av en slik art at det anses nødvendig. 

Til slutt når generalforsamlingen er satt og antall fremmøtte aksjeeiere, aksjer og stemmer er talt opp og nedtegnet, er spørsmålet hvilket krav til stemmeflertall som kreves for beslutning. Så langt ikke annet er fastsatt i vedtektene, krever de fleste beslutninger alminnelig flertall. Det vil si flertallet av fremmøtte stemmer. 

I saker som krever vedtektsendring er kravet, om ikke annet er vedtektsfestet, at 2/3 av stemmene og 2/3 av den fremmøtte kapital må stemme for forslaget. Vanligvis er antall stemmer og kapital likt, men i visse tilfeller vil noen aksjer kunne ha flere enn én stemme og innehavere av finansielle instrumenter i selskapet (konvertible obligasjoner, tegningsrettsaksjer, frittstående tegningsretter) kan være gitt stemmerett ved vedtektsendringer som angår aksjekapitalen. I slike tilfeller er det viktig å være nøyaktig med stemmetellingen. Det samme gjelder der det etter vedtektene er flere aksjeklasser med ulike rettigheter. 

For noen spesielle saker finnes det også krav om såkalt kvalifisert flertall hvor mer enn ni tideler av aksjekapitalen møtt på generalforsamlingen, samt flertall av stemmene som for vedtektsendring må stemme for. Til slutt er det noen få type saker av særlig viktighet, hvor loven krever enstemmighet fra berørte aksjeeiere. Dette omfatter da alle berørte aksjeeiere uavhengig av om de har møtt i generalforsamling eller ikke. 

Dette var en kort repetisjon av reglene for generalforsamling. Dersom årets generalforsamling skal inneholde saker utenom de vanlige sakene, anbefaler vi å gjøre en kvalitetssjekk av innkallinger og protokoller med din juridiske rådgiver. Det gjenstår da bare å ønske lykke til med årets «generalforsamlingssesong»!