Op 27 september 2016 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel aangenomen dat Richtlijn 2014/95/EU implementeert betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie door bepaalde grote organisaties van openbaar belang.

Voor wie gelden de nieuwe regels?

Organisaties van openbaar belang (kortgezegd beursvennootschappen, banken en verzekeraars) die kwalificeren als groot en gemiddeld meer dan 500 werknemers in dienst hebben, dienen op grond van de nieuwe regels een niet-financiële verklaring op te nemen in het bestuursverslag. Daarnaast moeten grote beursvennootschappen voortaan een beschrijving van hun diversiteitsbeleid opnemen in het bestuursverslag. In beide gevallen wordt onder 'groot' verstaan dat ze aan twee van de drie volgende vereisten voldoen: balanstotaal van meer dan € 17,5 miljoen; netto-omzet van meer dan € 35 miljoen; gemiddeld meer dan 250 werknemers.

Welke CSR (corporate social responsibility) gerelateerde informatie?

In de verklaring met niet-financiële informatie wordt ten minste opgenomen hoe de organisatie omgaat met milieu, sociale- en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. De verklaring dient inzake deze aangelegenheden onder meer het gevoerde beleid, de resultaten van dat beleid en de voornaamste risico's te omvatten. Daarnaast moet worden ingegaan op de niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die relevant zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten van de onderneming. Uitsluitend informatie die noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, resultaten en positie van de organisatie en de effecten van zijn activiteiten, hoeft te worden opgenomen.

Hiernaast wordt de verklaring inzake corporate governance, die reeds verplicht is voor grote beursvennootschappen, uitgebreid met een beschrijving van het diversiteitsbeleid dat zij voeren met betrekking tot het bestuur en de RvC. Diversiteit omvat bijvoorbeeld leeftijd, geslacht, of achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. De vennootschap vermeldt daarbij de doelstellingen, de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten ervan in het afgelopen boekjaar.

Wat is de sanctie indien er geen verklaringen worden opgenomen in het bestuursverlag?

Voor beide verklaringen geldt een 'pas toe of leg uit'-regeling. De accountant controleert volgens de richtlijn slechts of de verklaring aanwezig is. Bij beursgenoteerde vennootschappen kan de AFM als toezichthouder toetsen of de verklaringen zijn opgenomen en inhoudelijk consistent zijn met het verslag. De AFM kan ik dat kader de Ondernemingskamer verzoeken nadere toelichting te verschaffen. Belanghebbenden, zoals aandeelhouders en de OR, maar bij beursvennootschappen ook de AFM, kunnen de Ondernemingskamer verzoeken de rechtspersoon te bevelen het bestuursverslag te corrigeren.

Wanneer treedt de wet in werking?

Organisaties van openbaar belang dienen bovengenoemde verklaringen voor het eerst op te nemen over het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2017. De inwerkingtredingsdatum staat formeel nog niet vast, maar naar verwachting zal de implementatiedatum van 6 december 2016 worden gehaald.