近年因人民幣看漲,國內盛行銷售以人民幣為標的之TRF商品,惟自西元2015年8月以來,人民幣匯價無預警由升轉貶,導致眾多投資人面臨重大虧損,且當投資人無力償付時,銀行須承擔鉅額損失,造成金融市場劇烈動盪,相關投資糾紛層出不窮。
本文將說明金融監督管理委員會(下稱金管會)為因應TRF風暴所提出之相應監管措施,並著重於「銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法」於2016年1月30日之修訂要點。
一、何謂TRF?
TRF全名為Target Redemption Forward,即目標可贖回遠期契約,屬於選擇權性質之複雜性高風險衍生性金融商品。國內TRF之標的一般為美元兌人民幣之匯率,交易門檻為美金100萬元,若人民幣升值,客戶之獲利即為匯差乘以本金,然而,銀行通常會加設中止價,即當人民幣匯率升值至中止價時,契約即提前中止,故投資人獲利有一定限度;若人民幣貶值,虧損除匯差乘以本金外,另須再乘上槓桿倍數(國內常見設定之槓桿倍數為2倍),且必須持續補繳保證金至契約屆期,否則即須認賠出場(即「斷頭」),上述模式造成TRF商品獲利有限,虧損無窮之特性。
二、TRF監管措施
金管會自2015年初發現銀行辦理TRF交易多有缺失,旋即分別對9家銀行核處罰鍰或停止承作交易;嗣又發現銀行承作交易之重心自TRF商品轉向DKO商品(Discrete Knock-Out,即歐式觸及出場遠期合約),惟DKO實際上亦屬高槓桿倍數之匯率選擇權,與TRF之風險並無二致,金管會爰於2015年6月間採取第二波強化監理措施,廢止「銀行辦理衍生性金融商品業務應注意事項」,訂定「銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法」(以下簡稱本辦法),增訂複雜性高風險商品定義、建立聯徵中心查詢機制、訂定複雜性高風險商品最大損失上限等監理措施。不料2015年8月間人民幣匯率重貶,TRF商品之監管漏洞紛紛浮現,眾多投資人面臨追繳、斷頭之窘境。金管會為確實強化銀行承作複雜性高風險衍生性金融商品之監理,自2015年10月起,陸續邀集銀行業者、銀行公會等進行意見交換及溝通,共同研擬強化管理機制之具體措施,並於2016年1月30日修訂發布本辦法。
三、本次修訂要點如下:
(一) 專業法人資格條件,由總資產新台幣5000萬元提高至新台幣1億元,並應以書面向銀行申請為專業法人客戶(第3條第1項第3款):
        由於金融市場之迅速發展,各式金融商品條件之複雜度及風險均大幅增加,爰提高專業法人客戶之資格條件。
        其次,為避免原專業客戶因不符新修訂之資格條件,導致既存交易契約存續產生疑慮,另規定銀行若於本次修正條文施行前,曾與總資產未逾新台幣1億元之專業客戶辦理衍生性金融商品交易且仍存續中者,得依原條件繼續辦理至到期或予以平倉;該客戶為降低整體暴險而後續辦理之交易,得繼續以專業客戶身分與銀行辦理,但契約天期不得逾原存續交易之剩餘天期(第3條之1),以遏止銀行過往以舊約換新約,即「以債養債」之方式致客戶承擔更大部位的風險。
(二) 銀行不得與自然人或非避險目的之一般法人進行複雜性高風險商品交易(第25條之1第1項):
       考量複雜性高風險商品之設計條件較為複雜,明文限制銀行承作對象不得為(1)自然人客戶或(2)非避險目的交易且屬法人之一般客戶。
(三) 匯率類複雜性商品契約不得超過1年、比價或結算期數不得超過12期,損失上限為名目本金的3.6倍(第25條之1第2項第1款):
        考量匯率市場波動幅度大、金融局勢瞬息萬變之特性,超過1年複雜性高風險商品之風險顯然難以預期,故明文禁止之;而TRF虧損無窮之特性更是造成本次TRF風暴之禍首,本次修正即要求複雜性高風險商品須明定損失上限,且不得超過名目本金之3.6倍,俾解決TRF等類似商品虧損無窮之詬病。
(四) 銀行核給客戶的交易額度上限為客戶可驗證往來資力的2.5倍(第20條第4項及2016年2月1日金管銀外字第10550000351號函):
        為避免客戶暴險情形超過其風險承擔能力,本次修正明文要求銀行核可之交易額度應有控管機制,主管機關則訂定該交易額度不得超過客戶可驗證往來資力(指客戶及其連帶保證人於該銀行之存款、有價證券及辦理衍生性金融商品交易已繳交之保證金)之2.5倍。
(五) 對於非屬專業機構投資人及高淨值法人之客戶須徵提期初保證金(第20條第5項及2016年2月1日金管銀外字第10550000352號函):
        為避免客戶毋須拿出任何本錢即可大量投資,致其交易額度往往超過其實際避險需求,爰強制要求銀行對於專業機構投資人及高淨值法人以外之客戶必須收取期初保證金,並訂定對於複雜性高風險商品,每筆交易之期初保證金金額,不得低於契約總名目本金之2%;對於商品期限超過一年且隱含賣出選擇權之匯率類衍生性金融商品(不包括陽春型遠期外匯、換匯交易及換匯換利交易),每筆交易之期初保證金金額,不得低於契約總名目本金之5%。惟為給予銀行辦理業務之緩衝期間,前開有關交易額度及期初保證金之函令延至2016年3月1日生效,交易額度部份,若銀行於生效日前即與客戶約定交易額度,及迄生效日仍存續者,得依雙方原約定之交易額度辦理至到期;保證金部分,若銀行於生效日前即與客戶辦理之衍生性金融商品交易,迄生效日仍存續者,亦得依銀行與客戶雙方原約定之擔保品或保證金徵提與追繳機制辦理至到期。
(六) 另考量本國銀行海外分行客戶主要為境外客戶,且海外分行理應尊重當地法令、市場規定及當地業務發展之公平競爭,本次修正增訂第2條之1,說明本辦法原則上不適用於海外分行,惟經金管會指定之海外分行則仍須依本辦法申報交易資訊。
金管會透過上開幾波監管措施,已全面提升對於TRF等複雜性高風險衍生性金融商品之控管密度,致力加強監督銀行落實商品銷售政策及風險管理制度,以保護投資人之利益及銀行業務之健全,俾促進金融市場之合理秩序。