20151216日,法国最高法院在“哥伦布公司诉AGI公司案” [1]中,维持了巴黎上诉法院的判决,明确了仲裁员独立和公正的重要性。巴黎上诉法院以独任仲裁员未充分履行其披露义务为由,在其判决中推翻了仲裁裁定的执行许可令。

意义

法国最高法院的裁决提醒了仲裁员,针对可能引起案件当事人对仲裁员的独立性或公正性产生怀疑的事实,仲裁员必须予以披露的程度。

此外,法国最高法院确认,仲裁员不仅在其任命时有披露信息的义务,而且其在仲裁全程均有披露信息的义务。

背景

由全球加勒比纤维(“GCF”)出售引发一起争议,卖方是法国公司AGI和由Leucadia国家公司(“Leucadia”)全资控股的美国公司加勒比纤维股份公司(“CFH”),买方是巴巴多斯公司哥伦布收购公司,以及法国公司哥伦布股份公司(合称“哥伦布公司”)。

买卖双方签订了GCF的拟销售协议(下称“协议”),该协议受巴巴多斯法律管辖,并根据国际争议解决中心(ICDR)的规则通过仲裁解决争议。

针对AGI取消该出售,哥伦布公司于2009年7月发起了ICDR仲裁,要求该出售的强制实际履行,否则则主张9.9亿美元的损害赔偿。CFH加入到该主张中,且同样要求惩罚性损害赔偿。

2011327日,被任命的独任仲裁员Henri Alvarez作出了部分仲裁裁决,认定AGI违约,但延迟了关于损害赔偿和诉讼费用的裁定。哥伦布公司寻求向巴黎初审法院申请执行该裁决,巴黎初审法院于2013620日发出了执行许可令。

AGI向巴黎上诉法院上诉,主张取消该裁定,因为仲裁庭的人员构成不合规范,Henry Alvarez没有披露其任职合伙人的律师事务所Fasken MartineauLeucadia之间的关系。20101215日,Fasken Martineau 官方网站显示, 该律所的三名律师曾协助Leucadia 出售加拿大的矿产权益(约5.75亿美元)。

法国民事诉讼法典第1456条和1406条规定,仲裁员必须披露可能影响其独立性或公正性的任何情形。

法国民事诉讼法典第1456条规定“在接受一项委任之前,仲裁员应披露可能影响其独立性或公正性的任何情形。仲裁员还应立即披露接受委任后可能出现的任何该等情形。”

巴黎上诉法院支持了AGI的主张:Henry Alvarez 未在20099月披露Fasken Martineau就出售上述加拿大矿产权益为Leucadia工作的信息,而该等信息会引起AGI对仲裁员独立性和公正性的合理怀疑。[2]

Henry Alvarez仅披露其在多伦多的一位合伙人多年来担任Leucadia的代理律师,但在他做出独立声明时已经不再代理Leucadia

此外,为回应Fasken Martineau对该交易收费有限的论点, 巴黎上诉法院表示,该交易的规格、参与的律师数量以及为交易所做的广告宣传,都说明了该笔交易对Fasken Martineau的重要性。

最后,巴黎上诉法院表示,尽管各方有义务查找关于潜在利益冲突的公开且易于获得的信息,但并不需要彻底详尽调查所有可能相关的信息来源,尤其是在仲裁的进行过程中。

最高法院的裁决

哥伦布公司上诉到法国最高法院,表示对巴黎上诉法院的判决不服。

20151216日,法国最高法院维持了巴黎上诉法院的判决,从而再次确认了法国判例法关于仲裁员披露其独立性和公正性义务的规定。

该判决确认了仲裁员披露义务的范围,即必须披露可能引起案件当事人对仲裁员的独立性或公正性产生合理怀疑的任何信息。

该判决还强调,仲裁员的披露义务是持续的,所以在仲裁开始前和仲裁过程中都适用。判决进一步确认,当事人对仲裁员在其独立性声明中所做的保证不负有调查义务。

最高法院再次明确了仲裁员披露义务适用的广泛范围:

  • 不仅适用于仲裁员与一方当事人之间的直接联系,也包括其同事和/或其任职的律师事务所与一方当事人之间的联系;
  • 不仅适用于当事人本身,也包括与当事人相关的个人/实体;且
  • 适用于公开并易于获得的信息,如本案中该信息于2010年发布在该律师事务所的网页和法律出版物上。

因此,最高法院认为当事人应知晓可能的,甚至是潜在的影响仲裁员独立或公正的任何因素。