Den 3. juli 2016 træder Europa-Parlamentet og Rådets Forordning (EU) nr. 596/2014 om markedsmisbrug (MAR) endegyldigt i kraft. Ligeledes træder Kommissionens Gennemførelsesforordning (EU) 2016/347 af 10. marts 2016 om de præcise formater for insiderlister samt ajourføring heraf i kraft.

Disse forordninger introducerer en række nye regler om udarbejdelse af insiderlister, herunder hvem der har pligt til at udarbejde insiderlister, krav til indhold og ajourføring heraf, samt hvilket format insiderlisterne skal udarbejdes i.

Denne hjemmesideartikel gennemgår de krav, der stilles til udarbejdelsen og ajourføring af insiderlisterne, når reglerne træder i kraft den 3. juli 2016.

Pligten til at udarbejde insiderlister

Hvor pligten til at udarbejde insiderlister førhen kun gjaldt for udstedere, hvis værdipapirer var optaget på et reguleret marked, medfører de nye regler, at alle udstedere, der er optaget til handel på en markedsplads, dvs. regulerede markeder, multilaterale handelsfaciliteter og organiserede handelsfaciliteter, eller personer, der handler på disses vegne og for disses regning, skal udarbejde insiderlister over personer, som har adgang til intern viden.

Små og mellemstore virksomheder med en gennemsnitlig markedsværdi målt over tre år på under EUR 200.000.000 er dog undtaget fra pligten, såfremt følgende betingelser er opfyldt:

  • Virksomhederne tager rimelige skridt til at sikre, at personer med adgang til intern viden anerkender de juridiske pligter og er bekendt med sanktionerne.
  • Virksomheden er i stand til at levere en insiderliste til Finanstilsynet efter anmodning herom.

Listen skal indeholde nærmere informationer om de personer, der er ansat eller udfører opgaver for udstederen, og som derigennem har adgang til intern viden. Personer, der udfører opgaver for udstederen, kan eksempelvis være udstederens rådgiver, revisor mv.

Disse insiderlister skal opbevares i den længste periode af i) fem år efter at listen er blevet udarbejdet, eller ii) fem år efter at listen er blevet ajourført.

To typer lister

I henhold til de nye regler har udstedere mulighed for at udarbejde to særskilte sektioner i en insiderliste, hvoraf den første sektion er obligatorisk:

  • En sektion med personer, der har adgang til specifik intern viden, herunder en type af intern viden, som personen har adgang til. Denne sektion inddeles i undersektioner for hver type af intern viden, og således ikke som en samlet liste over personer med adgang til intern viden. Personer med adgang til flere typer intern viden vil således fremgå af hver sektion.
  • En supplerende liste over personer, der har permanent adgang til intern viden. Denne mulighed er vedtaget, idet man på den måde kan undgå, at en person optræder flere gange i listen under forskellige typer af intern viden.

Nye regler om indhold og ajourføring af insiderlisterne

Der er fastsat yderligere krav om, hvilke informationer på personer med adgang til intern viden, der skal anføres på insiderlisten. Disse informationer er personers fødenavn, privat- og arbejdstelefonnumre, CPR-nr./nationalt ID-nummer og privatadresse.

Insiderlisten skal således fremover indeholde følgende informationer:

  • Følgende oplysninger om identiteten på enhver person, der har adgang til intern viden:
    • personens fornavn, efternavn samt oprindeligt fødselsnavn (hvis dette er forskelligt fra det nuværende),
    • personens fødselsdato og CPR-nr. (eller tilsvarende nationale ID-nummer),
    • personens fulde privatadresse,
    • fastnetnummer og mobilnummer på personens arbejdstelefon,
    • fastnetnummer og mobilnummer på personens private telefon, og
    • navn og adresse på den virksomhed, som personen er ansat i.
  • En begrundelse for, hvorfor personen er optaget på insiderlisten, herunder personens stillingsbetegnelse og insiderstatus.
  • Dato og tidspunk, for hvornår personen fik adgang til intern viden.
  • Dato for udarbejdelsen af insiderlisten.

Derudover skal udstedere løbende ajourføre insiderlisten i en eller flere af følgende tilfælde:

  • En begrundelse for at optage en person på listen ændres,
  • En person, der ikke førhen var optaget på listen, kommer i besiddelse af intern viden, eller
  • En person ophører med at have adgang til intern viden.

Såvel dato og tidspunkt, for hvornår det forhold, der betingede en ajourføring af insiderlisten, indtrådte, skal angives.

De personer, der optages på insiderlisterne, skal fremover som minimum elektronisk anerkende de juridiske pligter og sanktioner, som personerne underlægges i forbindelse med optagelsen på insiderlisterne. Dette udgør en skærpelse i forhold til de gældende regler, hvor personerne blot skal orienteres herom.

Nyt format for udarbejdelse af insiderlister

Kommissionens Gennemførelsesforordningen fastlægger to standardskemaer for hhv. insiderlisten over personer med specifik intern viden og personer på den supplerende permanente liste, og udarbejdelsen af insiderlister skal følge disse skabeloner.

Udarbejdelsen skal ske elektronisk, idet det skal sikres, at det udelukkende er klart identificerede personer, der har adgang til listerne, samt at der er adgang til tidligere versioner af insiderlisterne.

Vores vurdering

De nye regler træder først i kraft den 3. juli 2016, men virksomheder, der underlægges pligten til at udarbejde insiderlisterne, bør allerede nu gennemgå og om nødvendigt omlægge deres procedurer for udarbejdelse og ajourføring af insiderlisterne.

Idet kravene til indholdet af listerne er skærpet, bør virksomhederne tillige påbegynde indhentelse af de yderligere information, der skal anføres i insiderlisterne, herunder fødenavn, de relevante telefonnumre, CPR-nr./nationalt ID-nummer og privatadresse.

Afslutningsvist bør virksomhederne opdatere deres templates for insiderlisterne, således at disse bringes i overensstemmelse med de elektroniske formater, der pr. den 3. juli 2016 skal benyttes til udarbejdelse og indberetning af insiderlister.