Con la sentenza n. 20688/2016, recentemente pubblicata, la Corte di Cassazione (Cassazione) ha affermato che la scelta imprenditoriale di Volkswagen Group Italia S.p.A (VGI) di ristrutturare la propria rete distributiva non costituisce una condotta in grado di restringere la concorrenza intrabrand, rappresentando una strategia imprenditoriale del tutto legittima.

Ripercorrendo i fatti all’origine della vicenda, la ricorrente aveva convenuto in giudizio VGI chiedendo il risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali subiti a seguito della scelta di VGI di rinnovare la rete distributiva di uno dei marchi automobilistici del gruppo VW attraverso modalità asseritamente lesive della concorrenza: ciò nella misura in cui avrebbe ingiustificatamente ridotto il numero dei concessionari della propria rete di distribuzione, creando una compartimentazione del mercato nazionale in mercati locali, nonché discriminando illegittimamente alcuni concessionari. E ciò, a detta della ricorrente, avrebbe avuto come effetto sia la riduzione della concorrenza sul mercato della distribuzione dei veicoli di tale marca e della fornitura di pezzi di ricambio, sia la conseguente lesione dei diritti dei consumatori. Tale strategia, per la ricorrente, avrebbe integrato una violazione degli artt. 2 e 3 della l. 287/90 (che, come noto, prevedono il divieto di intese restrittive della libera concorrenza e di abusi della propria posizione dominante), nonché della normativa che vieta l’abuso di dipendenza economica.

Per la Cassazione, le censure mosse dalla società ricorrente sono risultate infondate: secondo la Suprema Corte nel caso di specie è infatti da escludersi la produzione di qualsivoglia effetto anticoncorrenziale, in quanto la ristrutturazione della rete distributiva di VGI aveva inteso solo rafforzare il marchio interessato nel mercato rilevante e, alla luce delle conseguenze che tale esercizio comporta per i competitor (aumento della concorrenza intrabrand) e per i consumatori, la strategia di VGI risultava legittima e non idonea a restringere la concorrenza nella filiera verticale tra i concessionari. La Cassazione ha inoltre rilevato che a seguito della ristrutturazione in questione non si era determinata una compartimentazione territoriale o di brand, nella misura in cui i contratti stipulati da VGI non creavano un’esclusiva a favore dei concessionari ma stabilivano che ciascuno avrebbe potuto rivendere le proprie vetture in tutti gli Stati membri dell’UE (o extra-UE). Per altro verso, VGI lascia liberi i concessionari di approvvigionarsi anche da soggetti diversi, ponendo quale unico limite quello del 30% del proprio fabbisogno annuale. Inoltre, per quanto riguarda gli asseriti effetti lesivi ipotizzati a danno dei consumatori, secondo al Suprema Corte nessun riferimento concreto era stato dedotto o provato dalla ricorrente per quanto riguardava l’asserito effetto negativo sui prezzi delle autovetture. Infine, la Cassazione ha ritenuto parimenti infondate le censure mosse per il presunto abuso di posizione dominante ed abuso di dipendenza economica, rilevando l’assenza di qualsivoglia dominanza di VGI e la legittimità della scelta imprenditoriale che, nel caso di specie, non aveva comportato l’imposizione di un obbligo di non concorrenza e non era stata priva di motivazione, bensì era stata attuata secondo criteri oggettivi.

In conclusione, la Cassazione ha riconosciuto che il comportamento in rilievo non costituisce una condotta abusiva ma rappresenta l’espressione della libertà delle imprese, costituzionalmente protetta, di acquisire una maggiore efficienza della propria rete distributiva anche tramite operazioni di ristrutturazione. Ciò non può essere penalizzata “…se esercitata nei limiti della preservazione e dello sviluppo della propria attività economica in un regime di mercato concorrenziale…”.