1. Il est essentiel que l’investisseur désireux de mener à bien une transaction de la nature susmentionnée ait les capacités démontrées de restructurer des affaires sinistrées et un passé à succès qui inspire la confiance à un vendeur qui n’est pas intéressé par un prix de vente élevé mais par le passif que la vente peut créer pour lui.
  2. Il faut prendre en compte que la faillite du commerce immédiatement après sa vente aurait un impact grave sur la réputation du Vendeur car cela soulèverait des doutes sur la transaction et la gestion du vendeur avant la vente du commerce.
  3. L’analyse financière de la transaction doit être très précise pour permettre à l’acheteur de comprendre en détail la situation de l’entreprise cible et sa capacité à créer des résultats positifs sur le moyen terme sans contracter de nouveaux endettements importants. Pour évaluer la réalité et la solidité du fonds de roulement et de trésorerie, il est essentiel de déterminer les possibilités de survie de l’entreprise sur le court terme, ainsi que la capacité à assumer les éventuels coûts de restructuration exigés. Des dotations en fonds propres supplémentaires imprévues dans le commerce acquis par l’acheteur doivent être évitées car, pour des raisons pratiques, cela signifiera que le coût d’acquisition de l’entreprise augmente. Parfois, il est nécessaire pour le vendeur de fournir à l’entreprise la trésorerie suffisante pour assumer la restructuration que l’acheteur doit mener à bien. Pour utiliser une métaphore automobile, laisser suffisamment d’essence dans le réservoir pour une certaine période.
  4. Une Due Diligence légale précise qui ne fait pas qu’identifier les risques légaux mais qui les quantifie également et, particulièrement, les classes au niveau de leur probabilité, est essentiel dans ce type de transactions. Il faut garder à l’esprit, comme indiqué ci-dessous, que dans ce type de transactions la couverture des vices cachés au moyen de représentations et de garanties communément utilisées en M&A est limitée en portée et en intervalle (elle est limitée par le prix d’achat et, donc, si le premier est bas la couverture au travers de représentations et de garanties est, de facto, exigu).
  5. Les accords de vente et d’achat reflètent un prix bas et, ainsi, des représentations et des garanties limitées de la part du vendeur. Cela implique de devoir compter sur une vue claire de la situation financière et légale de la compagnie cible et uniquement négocier ces garanties qui sont nécessaires à la viabilité de la transaction.
  6. Un vendeur transmettant un commerce pour un prix de vente bas ou, même, de facto, négatif (lorsqu’une trésorerie minimum est exigée pour être laissée dans l’entreprise pour la restructuration -l’essence dans le réservoir mentionné ci-dessus-) n’est pas prêt, en plus, à être responsable des contingences incluses dans le commerce transféré, mais il recherche au contraire une découpe propre qui lui permette de se débarrasser de l’actif et des risques qui lui sont liés.
  7. Pour les raisons susmentionnées, la couverture pour l’acquéreur est également introduite par le biais d’indemnités et pas uniquement par “R&W”. Les risques principaux identifiés dans la due diligence légale et qui ne sont pas assumés par l’acquéreur à cause de la probabilité de leur matérialisation et/ou le risque potentiel économique ou commercial, sont couverts par des indemnités non liées au prix d’achat mais au repositionnement de l’entreprise acquise dans la situation qu’elle avait avant la contingence matérialisée. La négociation de ces indemnités sont un élément essentiel des transactions (comme par exemple, taxe, indemnités de travail ou administratifs, pour la perte d’un contrat clé, etc,).
  8. La protection d’actifs clés du commerce devra aussi être étudiée avec attention et, en particulier, le changement des provisions de contrôle lorsqu’une entreprise est sortie d’un Groupe Multinational, devra être pris en compte.