加拿大矿业经历 2013 年缓慢的并购活动之后,2014 年伊始,三个恶意收购报价的提出成了加拿大各地的 头条新闻。

2014 年 1 月 14 日,加拿大黄金公司(Goldcorp Inc.)正式提出收购奥西士克矿业公司(Osisko Mining Corporation)的报价。然后,2014 年 2 月 10 日,哈德湾矿业公司(HudBay Minerals Inc.)提出收购奥 古斯塔资源公司(Augusta Resource Corporation)的报价。2014 年 2 月 19 日,Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP 的一个子公司提出收购查帕拉尔黄金公司(Chaparral Gold Corp.)的报价。

一部分人一直积极推进并购活动的回归,因为它可能预示着大宗商品价格的反弹和采矿业财务状况的恢复。 然而,对于某些初级和中级企业来说,最近的恶意收购活动被视为具有掠夺性和投机性质,因为此时的股 票价格可能无法准确反映公司资产的真实价值或潜在价值。

奥西士克、奥古斯塔和查帕拉尔的董事会都已正式拒绝了对他们各自的出价,理由是价格不足,虽然每个 报价都代表着目标公司的股价在报价公告发出时能够实现溢价。实际上,三个目标公司的股份过去都曾经 以比当前报价高得多的价格实现过交易。

在目前的环境下,初级和中级矿业公司应做好准备随时对恶意收购出价做出回应。作为准备活动的一部分, 企业应认真考虑通过一项股东权利计划,以帮助其抵御胁迫性的和不利的报价。

股东权利计划的目的是为了给股东足够的时间来考虑收购报价,并给予董事会足够的时间做出反应并寻找 提升股票价值的其他办法。股东权利计划规定了对公司提出收购报价应遵守的某些基本规则。例如,一项 计划可以要求,报价须向公司的全体股东提出,保持 60 天有效,并且至少要有 50%的股东招标且没有退 出竞标才算完成。如收购报价未达到计划规定的要求,根据该计划进行的增股活动将赋予股东(而不是提 出收购报价的报价人)以相当大的折扣购买目标公司的额外股份的权力,从而在根本上挫败收购报价。

习惯上,在股票价值减损实际发生之前,股东权利计划已经停止了交易,从而有效地为公司赢得了时间, 以便参与有竞争力的投标过程。不过,证券委员会最近在某些情况下给予了董事会和股东更多的尊重,并 允许股东权利计划无限期有效,只要这样的计划持续具有正当的目的。2013 年 3 月 14 日,加拿大证券管

理机构公布了《国家文书 62-105 证券持有人权利计划》征求意见,将允许经董事会通过的权利计划保持有效,只要该权利计划在报价提出日或计划通过日(以较早者为准)起 90 天内获得多数股东同意即可。

直接回应报价但未获通过的股东权利计划可以立即生效实施,但需要股东在六个月内批准。另外,战术性 股东权利计划可以执行,作为对报价的直接反应。企业应该意识到,除非某些指标得到满足,否则机构投 资者一般会投票反对这一计划。公司应咨询法律顾问,以正确认识计划的实施和法律后果,并根据具体情 况适当调整计划的时间安排、实施方案和条件。

本文最初出现在 2014 年春季发行的加拿大矿业杂志上。