為藉由簡化合併程序及提供更多租稅優惠等措施,以提高金融機構合併誘因,金融機構合併法(下稱「金併法」)於2015年12月9日進行第一次全文修正。修正重點如下:

一、修正條文第2條:明定法規適用順序

為明定金併法、企業併購法及公司法之法律適用原則,本次修正明定非屬公司組織金融機構之合併,除依金併法規定外,並準用企業併購法有關股份有限公司合併之規定。

二、修正條文第4條:明定適用對象

(一)       增訂金融控股公司業:

金融控股公司得申請核准投資之事業限於從事金融相關業務之事業,因此金融控股公司之業務與金融業務息息相關,金併法本次修正即將金融控股公司之合併納入金併法適用範圍。

(二)       修正銀行業之範圍:

因農、漁會信用部所適用之法律及主管機關與一般金融機構不同,因此,本次修正將農、漁會信用部排除適用金併法;此外,考量將特定公司列於金併法中並未妥適,且中華郵政股份有限公司目前並無適用金併法之急迫性,本次修正亦將中華郵政股份有限公司排除適用金併法;另為因應業務實際需求,本次修正後將「其他經主管機關核定之機構」納入銀行業之範圍。

(三)       增訂保險業之範圍:

為因應業務實際需求,本次修正後將「其他經主管機關核定之機構」納入保險業之範圍。

三、修正條文第13條:提供租稅優惠

為推動金融機構整併,並統一相關法規之規範,修正下列租稅相關規定:

(一)       稅捐免徵或記存、商譽攤銷:

金融機構合併所生財產或股份之移轉,僅是形式移轉,因而發生之稅捐,應予免徵,始為合理。因此,本次修正明定因合併而移轉有價證券免徵證券交易稅,因合併而移轉貨物或勞務非屬營業稅之課徵範圍;其次,擴大土地增值稅記存範圍,使消滅機構所有之土地因合併而隨同移轉時,其土地增值稅均准予記存;另外,延長商譽攤銷之期限為十五年。

(二)       參考所得稅法之規定,放寬虧損扣抵之期限為十年。

(三)       租稅優惠之繼受:

本次修正明定存續機構或新設機構原則上得繼受合併之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。

四、修正條文第8條:合併對價多元化

為使公司進行合併時,能安排更具彈性及多元性之對價方案,因此,本次修正明定存續公司或新設公司得採取不同種類或不同比例之該機構或其他機構股份、現金或其他財產,作為支付消滅機構股東之對價,而不僅限於發行新股之方式。

五、修正條文第9條:對異議債權人之處理

本次修正明定金融機構應以清償、提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙債權人權利之行使等方式,處理債權人之異議,否則不得以其合併對抗債權人。

六、修正條文第11條:有關不良債權之特別規定

本次修正大幅修訂不良債權相關規定。修正重點如下:

(一)       不良債權之受讓人不以資產管理公司為限。

(二)       債權讓與通知應依民法規定辦理:

因目前不良債權之出售已屬少數例外情形,且為保障債務人之權益,本次修正後,債權讓與通知應依民法第297條辦理,債權讓與非經通知債務人,則對債務人不生效力。

(三)       為免破壞重整及破產制度,違反債權公平性,本次修正後,不良債權之債務人重整及破產應適用重整及破產之一般程序。

(四)       金融機構及不良債權之受讓人均得委託公正第三人為拍賣。

(五)       修正營業稅及損失認列之規定:

基於租稅公平原則,本次修正刪除資產管理公司處理金融機構之不良債權時,適用銀行業營業稅稅率之規定;另,本次修正刪除不良債權因出售所受損失得於五年內認列之規定,以符合公司治理、一般公認會計原則及國際會計準則之規定。