立法院於2015年6月15日通過公司法修正案,於公司法第五章「股份有限公司」增訂「閉鎖性股份有限公司」專節。本次修法目的係為了鼓勵新創及中小型企業之發展及因應科技新創事業之需求,將賦予企業較大自治空間,使其得在股權安排及運作上,較現行非閉鎖性公司更具有彈性。

謹說明及分析本次修法重點如下:

(定義

閉鎖性股份有限公司(下稱「閉鎖性公司」)係指股東人數不超過50人,且有股份轉讓限制之非公開發行公司。

(設立

  1. 設立方式:閉鎖性公司之設立方式以公司法「發起設立」為限,發起人應認足第一次應發行之股份。
  2. 出資種類:除現金外,得以公司所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。

(股份

  1. 股份轉讓限制:為維持閉鎖性公司之閉鎖特性,閉鎖性公司應於章程、股票或股份讓與時交付予受讓人之相關書面文件中載明其股份轉讓之限制。
  2. 股票面額:為使閉鎖性公司之發起人及股東在股權規劃上更具有彈性,閉鎖性公司得自行審酌「擇一」採行票面金額股或無票面金額股。
  3. 特別股:除現行公司法第157條固有之特別股種類外,本次增訂「複數表決權特別股」、「對於特定事項有否決權之特別股」及「可轉換成複數普通股之特別股」等。

(股東會

  1. 集會方式:除實際集會外,閉鎖性公司之股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式進行。此外,若經全體股東同意,閉鎖性公司之股東得以書面方式行使股東會議案之表決權,不需實際集會。
  2. 表決權契約:本次修法參照企業併購法第10條第1、2項之規定,賦予閉鎖性公司之股東訂立表決權拘束契約及表決權信託契約之權利。

(會計

現行公司法就盈餘分派或虧損撥補,係規定於每會計年度終了後為之;閉鎖性公司則得於每半會計年度終了後即進行盈餘分派或虧損撥補。

(募集發行有價證券

  1. 原則上,基於閉鎖性公司閉鎖性之性質,其不得公開發行或募集有價證券。然而,若係「經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資」,則不在此限。
  2. 閉鎖性公司除私募普通公司債外,亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。
  3. 公司發行新股時,新股認購人除以現金、公司所需之財產、技術、勞務或信用出資外,尚得以對公司所有之貨幣債權抵充之。此外,閉鎖性公司發行新股時,排除公司法267條之適用(即保留員工承購及原股東優先認購權)。

(組織變更

  1. 閉鎖性公司得經股東會特別決議變更為非閉鎖性公司。
  2. 非公開發行公司得經全體股東同意變更為閉鎖性公司。

經過此次修訂,我國公司組織型態將呈現新的面貌,投資人亦將有更多投資選擇。