La reforma del artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital, por la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de Medidas Urgentes en Materia Concursal, permite a los administradores, salvo disposición contraria de los estatutos, trasladar el domicilio social a cualquier lugar dentro del territorio nacional (competencia que antes de la Ley 9/2015 se limitaba al traslado dentro del mismo término municipal).

Son muchas las cláusulas estatutarias que, reproduciendo la norma legal vigente en el momento de su redacción (bien el derogado artículo 149 de la Ley de Sociedades Anónimas, bien el análogo artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital anterior a la Ley 9/2015), no han sido modificadas tras la citada reforma, de manera que mantienen la redacción original de que «el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal». 

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 3 de febrero del 2016 (BOE de 23 de febrero del 2016) resuelve la cuestión de si, en estos supuestos, es aplicable la limitación de la competencia de los administradores al traslado del domicilio dentro del mismo término municipal por ser una disposición estatutaria contraria a la regla general del nuevo artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital, o bien si, por el contrario, al reproducir esta cláusula estatutaria el régimen legal vigente en el momento de su redacción, debe interpretarse que la voluntad de los socios es sujetarse al régimen legal en vigor en cada momento y, en consecuencia, es aplicable la regla del actual artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital que permite a los administradores cambiar el domicilio en todo el territorio nacional.

La citada resolución concluye que en estos supuestos, a pesar de la limitación estatutaria, los administradores son competentes para cambiar el domicilio en todo el territorio nacional. La Dirección General de los Registros y del Notariado aplica a este supuesto la doctrina de la «remisión dinámica» de ese centro directivo, consagrada, entre otras, en su Resolución de 10 de octubre del 2012. De conformidad con esta doctrina, todas «las referencias estatutarias sobre cualquier materia en que los socios se remiten al régimen legal entonces vigente (sea mediante una remisión expresa o genérica a la ley o mediante una reproducción en estatutos de la regulación legal supletoria) han de interpretarse como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al sistema supletorio querido por el legislador en cada momento».

De conformidad con lo anterior, la solución más prudente es revisar los estatutos, cerciorarse del efecto del nuevo artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital a la vista de la redacción de la cláusula estatutaria en cuestión y modificar, en su caso, la redacción estatutaria en el sentido que se considere más adecuado para cada caso concreto.