La Cour d’appel du Québec a rendu un important jugement concernant les obligations tacites des franchiseurs envers leurs franchisés.

En juin 2012, la Cour supérieure du Québec a ordonné à Dunkin’ Donuts Brands Canada Ltd. (« Dunkin’ Donuts ») de payer 16,4 M$ (plus intérêts et frais) à 21 de ses franchisés du Québec au motif que le franchiseur avait violé une obligation fondamentale découlant des contrats de franchise le liant à ses franchisés, soit celle de soutenir et protéger adéquatement la marque Dunkin’ Donuts au Québec.

Dans une décision unanime rendue le 15 avril 2015, la Cour d’appel du Québec a confirmé le jugement de première instance, ne trouvant aucune erreur de droit dans l’analyse des contrats de franchises par le juge, ni aucune erreur de fait manifeste et déterminante dans ses conclusions en matière de faute ou de lien causal entre la faute contractuelle de Dunkin’ Donuts et les pertes encourues par les franchisés. La Cour d’appel a toutefois réduit le montant des dommages accordés à 10,9 M$ (plus intérêts et frais) afin de tenir compte d’erreurs de calcul et de redevances impayées que les franchisés devaient à Dunkin’ Donuts malgré sa faute contractuelle.

Résumé des faits
En moins d’une décennie, plus de 200 Dunkin’ Donuts au Québec ont fermé leurs portes et la part du marché de Dunkin’ Donuts dans la province a plongé de 12,5 % en 1995 à 4,6 % en 2003.

Passant de 60 établissements en 1995 à 308 en 2005, Tim Hortons a réussi à accaparer la majeure partie de la croissance du marché des chaînes de restauration rapide de café et beigne, contribuant ainsi de manière importante à la chute de Dunkin’ Donuts au Québec durant cette période.

Malgré les nombreux cris d’alarme des franchisés, le franchiseur n’a pas su remplir son obligation de bonne foi envers ses franchisés et a négligé de prendre les mesures raisonnables qui s’imposaient afin de soutenir et protéger la marque Dunkin’ Donuts au Québec.

La Cour d’appel
La Cour d’appel a conclu que les contrats de franchise intervenus entre les franchisés et Dunkin’ Donuts imposaient expressément à ce dernier l’obligation de prendre des moyens raisonnables afin de protéger et mettre en valeur sa marque. La Cour d’appel a de plus confirmé que la nature même d’un contrat de franchise consiste en une entente de collaboration à long terme. Par conséquent, ce contrat impose au franchiseur une obligation implicite de fournir la collaboration et le soutien continus auxquels les franchisés peuvent légitimement s’attendre de recevoir afin de protéger et de mettre en valeur la marque, maintenir des normes opérationnelles élevées et uniformes au sein du réseau de franchise et, de manière générale, préserver l’intégrité du concept.

Rejetant les arguments de Dunkin’ Donuts, la Cour d’appel a réaffirmé que l’intensité de l’obligation d’un franchiseur envers ses franchisés n’en est une que de moyen, et non de résultat. Bien qu’il soit non équivoque qu’un franchiseur n’ait pas l’obligation de surpasser la concurrence ou de garantir la profitabilité de ses franchisés, il demeure néanmoins tenu à une obligation de bonne foi, de laquelle découle l’obligation de prendre des mesures positives afin de protéger les franchisés lors des changements du marché. En d’autres termes, si Dunkin’ Donuts avait pris des mesures raisonnables pour contrer l’expansion de Tim Hortons ou de tout autre compétiteur, les franchisés n’auraient eu aucune base pour porter plainte.

Commentaires
L’arrêt Dunkin’ Donuts ne crée pas de nouvelles obligations pour les franchiseurs au Québec et constitue la suite logique du jugement rendu en 1997 par la Cour d’appel dans l’affaire Provigo1, lequel est reconnu comme faisant autorité en matière de droit de la franchise au Québec. Il s’agit néanmoins d’une décision importante dans la mesure où la Cour d’appel vient préciser l’étendue des obligations implicites du franchiseur. Depuis 1994, le Code civil du Québec impose aux franchiseurs l’obligation d’agir de bonne foi, ce qui a été interprété dans Provigo comme une obligation pour le franchiseur d’assister et soutenir le franchisé dans ses opérations. Ainsi, et alors que le franchiseur est justifié d’imposer à ses franchisés de multiples restrictions opérationnelles et administratives sur la façon d’exploiter leur franchise dans un objectif de maintenir, au bénéfice de la notoriété de la marque et du concept, des standards de qualité uniformes à travers le réseau, le franchiseur doit pour sa part fournir à ses franchisés une infrastructure appropriée leur permettant de rencontrer ces exigences. Dans ce contexte, l’obligation du franchiseur de prendre les mesures raisonnables pour soutenir et protéger la marque est implicite au contrat de franchise et en fait donc partie intégrante. À la lumière des précisions apportées par la Cour d’appel quant à la notion d’assistance et de support à laquelle référait l’affaire Provigo, nous pouvons d’ores et déjà envisager que d’autres composantes de l’infrastructure habituellement requise d’un franchiseur, telles que la protection appropriée des marques de commerce, la qualification et la formation initiale des franchisés, l’efficacité de l’approvisionnement et le soutien opérationnel continu, pourraient être mises à l’épreuve dans le futur.

Leçons à retenir

  • Bien que le franchiseur ne soit pas lié par une obligation de résultat envers ses franchisés, il doit néanmoins poser des actions positives pour (i) préserver l’intégrité de son réseau de franchise, en l’occurrence la notoriété de ses marques de commerce et de son concept, et (ii) maintenir une infrastructure favorisant la viabilité du système de franchise.
  • En ce qui a trait aux obligations explicites, le franchiseur devrait revoir les clauses de performance prévues dans ses contrats de franchise afin de s’assurer qu’il peut atteindre les standards qu’il s’est imposés.
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