La Bourse de Toronto (la « TSX ») et la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ont récemment émis des directives à l’intention des émetteurs à la lumière des modifications en matière de placement de droits adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») le 8 décembre 2015 (les « modifications des ACVM »). Elles ont ainsi toutes deux annoncé que les documents relatifs au placement de droits (définis ci-après) demeurent assujettis à un examen préalable et que la période d’avis préalable pour établir la date de clôture des registres dans le cadre de tous les placements de droits est ramenée à cinq jours de bourse. La TSXV fournit aussi des indications supplémentaires propres aux émetteurs inscrits à sa cote.

Vous trouverez de plus amples renseignements à ce sujet dans notre Bulletin Blakes de décembre 2015 intitulé Simplification des placements de droits au Canada.

AVIS 2016-0002 DU PERSONNEL DE LA TSX

Malgré les modifications des ACVM, qui ont éliminé le processus d’examen et d’approbation par les ACVM des notices de placement de droits, la TSX a voulu préciser qu’elle continuera d’exiger que les avis de placement de droits (Annexe 45-106A14) ainsi que les notices de placement de droits (Annexe 45-106A15) ou les prospectus relatifs au placement de droits (ensemble, les « documents relatifs au placement de droits ») fassent l’objet d’un examen préalable de sa part. La TSX indique qu’une version préliminaire des documents relatifs au placement de droits devra être déposée auprès d’elle au moins cinq jours de bourse avant leur dépôt définitif. Elle disposera ainsi du temps nécessaire à l’examen du prix d’offre, du déroulement et du calendrier du placement afin de maintenir un marché ordonné pour la négociation.

Toutes les irrégularités relevées par la TSX dans le cadre du processus d’examen préalable devront être corrigées, et la TSX devra approuver les documents relatifs au placement de droits pertinents avant que l’émetteur annonce la date de clôture des registres pour le placement. En outre, la TSX a réduit de sept à cinq jours de bourse la période d’avis préalable pour établir la date de clôture des registres, réduction qui est en vigueur dès maintenant. Elle considère que ces cinq jours suffisent pour informer les participants au marché du début de la négociation ex-droits des valeurs inscrites, qui commence généralement deux jours de bourse avant la date de clôture des registres.

La TSX prévoit intégrer en temps utile ces directives à l’article 614 de son Guide à l’intention des sociétés.

Par ailleurs, la TSX n’a pas fourni d’indications quant aux prix plancher prévus dans les modifications des ACVM ni proposé de changements à cet égard. Bien que le nouveau régime de placement de droits soit simplifié, il sera difficile de faire en sorte d’augmenter l’attrait des placements de droits pour les émetteurs assujettis tant que les exigences boursières connexes ne seront pas révisées afin de correspondre aux modifications des ACVM concernant l’établissement du prix d’offre. Nous croyons comprendre que la TSX examine encore s’il y a lieu d’apporter des modifications supplémentaires; le cas échéant, elle les publiera aux fins de consultation.

BULLETIN DE FINANCEMENT DES SOCIÉTÉS DE LA TSXV

La TSXV fournit des directives similaires à celles de la TSX à propos de l’établissement de la date de clôture des registres et de l’examen préalable des documents relatifs au placement de droits; toutefois, elle ne prévoit aucun délai minimal à l’intérieur duquel ces documents doivent être déposés auprès de la TSXV. Elle précise plutôt qu’une version préliminaire des documents relatifs au placement de droits doit être déposée de façon à ce que la TSXV dispose du temps nécessaire à l’examen.

Indications supplémentaires de la TSXV

Dans son bulletin de financement des sociétés, la TSXV suggère également l’apport de certaines modifications à ses règles existantes en matière de placement de droits.

Prix de souscription minimal

La TSXV envisage de faire passer le prix de souscription minimal des titres devant être acquis à l’exercice des droits de 0,05 $ CA à 0,01 $ CA. D’ici à ce que les modifications entrent en vigueur, elle pourra fournir sur demande une dispense à l’égard du prix de souscription minimal actuel, à condition que le prix de souscription des titres acquis à l’exercice des droits soit d’au moins 0,01 $ CA.

Prix minimal d’exercice des bons de souscription

Le prix minimal d’exercice d’un bon de souscription compris dans une unité devant être acquise à l’exercice d’un droit ne peut être inférieur au cours du marché avant la publication du communiqué annonçant le placement de droits, et en aucun cas inférieur à 0,05 $ CA.

Inscription facultative des droits

La TSXV propose de modifier les mentions des droits inscrits à sa cote aux fins de négociation de sorte qu’elles indiquent explicitement que l’émetteur peut, à son gré, inscrire les droits à la TSXV aux fins de négociation, mais qu’il n’est pas tenu de le faire. Jusqu’à l’entrée en vigueur des modifications, la TSXV pourra accorder, à la demande d’un émetteur, une dispense à l’égard de l’exigence d’inscription du placement de droits, pourvu que cet émetteur divulgue qu’il a fait ou qu’il a l’intention de faire cette demande dans le communiqué annonçant le placement de droits. Les droits doivent dans tous les cas être transférables.

Approbation par les actionnaires du nouvel actionnaire dominant

Le bulletin de la TSXV prévoit qu’à condition que les droits soient inscrits à la TSXV aux fins de négociation et que le prix de souscription de ceux-ci soit escompté par rapport au cours du marché selon ce qui est prévu par le règlement, l’approbation des actionnaires ne sera pas nécessaire à l’égard de la création d’un nouvel actionnaire dominant par suite d’un engagement de souscription. Toutefois, si l’une des conditions ci-dessus n’est pas remplie, la TSXV pourra exiger que les actionnaires approuvent la création du nouvel actionnaire dominant.

Formulaire de renseignements personnels 

Si, à la réalisation du placement de droits, une personne devenait propriétaire véritable ou à titre de prête-nom, directement ou indirectement, de titres représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation d’un émetteur ou exerçait un contrôle véritable ou à titre de prête-nom, directement ou indirectement, sur de tels titres (ou un administrateur, dirigeant ou initié d’un porteur de titres si celui-ci n’est pas une personne physique), le porteur de titres devrait d’abord déposer un Formulaire de renseignements personnels (formulaire 2A) ou, s’il y a lieu, une Déclaration (formulaire 2C1) avant que la TSXV accepte un placement de droits comprenant un engagement de souscription.