(Supreme Court of Canada recognizes a “general organizing principle” of good faith and a duty of honesty in performing contractual obligations)

加拿大最高法院(“最高法院”)公布了对“Bhasin v Hrynew”案件的裁决,首次对善意之一“一般组织原则”和诚实义务进行认定,并纳入到加拿大普通法辖区的合同关系之中。

案件事实

涉案双方分别为原告/上诉人Bhasin先生和Canadian American Financial 公司(Can-Am)。法院在庭审过程中认定Can-Am在与Bhasin先生合作中表现出的不诚实行为是导致公司与Bhasin先生不再续约的原因。

加高院裁决结果

庭审过程中引起各方争论的关键问题是:加拿大普通法是否规定了合同各方必须诚实履行其合同义务?

最高法院的推理中首先提到:根据观察,普通法传统上一直排斥对善意履行合同义务作为一般性和独立性的原则给予认可,这种排斥导致了“法律主体不稳固和不连贯”。为了对这一察觉的问题进行扑救,最高法院探寻出“两条加强办法,让普通法进行更稳固、更完整,使其更连贯、更公正”:

  • 认可善意履行合同义务作为一项一般组织原则,为法规提供支持和完备的信息,即在各种情况和各种类型法律关系下,普通法皆认定善意履行合同义务;以及
  • 作为善意履行合同义务这一一般组织原则的代表,认定在履行合同义务时做到诚实行事是适用于所有合同的一项普通法责任。

最高法院发现商业活动各方都希望“在合同交易过程中保有基本的善意和诚信”以及“尽管他们之间联系紧密且不需要承担受托人义务,但基本诚信行为对于商贸往来能够正常运作来说非常必要。”最高法院总结认为,将诚实履行合同义务认定为一项一般责任,合同关系将更确定、更连贯,并且更符合正当的商业预期。最高法院的裁决也使得加拿大普通法向魁北克省民法靠拢,该省已在很久以前就认定了在履行合同过程中需秉持善意原则。

一般组织原则

一般组织原则是一个由最高法院提出的词汇,意指“商业活动各方应诚实且合理地, 而不能任意或恶意地履行合同义务。”最高法院解释说,该组织原则“并非一条自立法规(free-standing rule),而是一个基本标准,由更具体的法律规定予以体现,且可根据不同的情况给出不同的权重。”

普通法中新加入诚实义务

在阐述了善意履行合同义务这一一般组织原则后,最高法院提出了一个新的基本责任,即“在履行合同义务时应诚实行事”,作为该组织原则的具体表现。最高法院对新责任的本质做出解释:这只是一个简单的要求,也就是说合同双方不能就合同的履行情况撒谎或者误导对方。

前路展望

该判决将牵涉的领域以及潜在的广泛影响都还未明确。现在还很难预测实践中诚实行事这一责任的范围宽广。最高法院也认识到“诚实行事的确切范围将随环境而改变,而且在某些情况下,合同各方只要保证其遵循了最低核心要求既可放宽对诚实行事责任的要求。虽然这些“最低核心要求”尚未被定义,而最高法院也很难预见在何种情况下合同各方可以放宽对诚实行事责任的要求。但在加拿大,不论如何,合同签署方也应该根据这一突破性决定来谨慎评估其合同履行行为本身以及义务履行情况。