Título V. Protección de datos personales.

Disposición final segunda. Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Disposición final cuarta. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Disposición final decimotercera. Régimen jurídico de la reserva por fondo de comercio en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016.

La Ley deroga el Texto Refundido de la Ley de Auditoría y su objeto principal es adaptar la legislación española a los cambios de la Directiva 2014/56/UE, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y las cuentas consolidadas, y al Reglamento UE nº 537/2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público (cuya fecha de aplicación, 17 de junio de 2016, coincide con la de la Ley).

Entre otras, destacamos las siguientes novedades:

  1. Contenido de las cuentas anuales (modificación arts. 257.3, 260 y 261 LSC): A las sociedades que puedan elaborar balance abreviado (conforme a las cifras del art. 257 LSC, que no varían) se les exime también de la elaboración del estado de cambios en el patrimonio neto. Asimismo, se amplía el contenido de la memoria de las cuentas anuales.
  2. Fondo de comercio (art. 39.4 CCo y DFinal 13ª de la Ley 22/2015; se suprime art. 273.4 LSC): El fondo de comercio vuelve a ser amortizable contablemente en un plazo de 10 años, como regla general. En consecuencia, desaparece la obligación de dotar una reserva indisponible por el fondo de comercio. La reserva por fondo de comercio dotada en años anteriores se reclasificará como reserva voluntaria de la sociedad y será disponible en el importe que supere el fondo de comercio contabilizado en el activo del balance. Las normas fiscales relativas al fondo de comercio también están sufriendo modificaciones, por lo que habrá que atender a cada caso concreto para ver las implicaciones de tipo tributario.
  3. Nulidad de cláusulas contractuales o estatutarias que limiten el nombramiento de auditores (art. 22.4 Ley 22/2015 y 264.4 LSC): Esta prohibición deriva del Reglamento UE nº 537/2014 (art. 16.6). A nuestro juicio, se refiere a acuerdos relativos al nombramiento del auditor de la sociedad en los casos de auditoría obligatoria. No obstante, habrá que estar atentos a cómo se interpreta por la doctrina y los Registradores esta prohibición.