Het Centrale Aandeelhoudersregister

Degenen die reeds aandeelhouder van een BV of NV zijn, zijn waarschijnlijk bekend met het bestaan van een aandeelhoudersregister. Iedere BV en NV die aandelen op naam heeft, kent zo’n register. Hierin wordt onder andere vermeld wie de aandeelhouders van de BV zijn en als er iets op dit vlak verandert, bijvoorbeeld doordat de aandelen worden verkocht of als er een pandrecht op aandelen wordt gevestigd, vraagt de notaris in de regel het aandeelhoudersregister op en werkt dit bij. Het komt nogal eens voor dat het aandeelhoudersregister om welke reden dan ook niet up-to-date of onvindbaar is. Daarom is enige tijd geleden al initiatief genomen om de wetgeving op dit punt te veranderen en een centraal aandeelhoudersregister in te stellen. De bedoeling is dat iedere mutatie in het aandeelhoudersbezit aan de beheerder van het centrale aandeelhoudersregister wordt doorgegeven, zijnde de Kamer van Koophandel. Op deze manier wordt de informatie gecentraliseerd.

Het centrale aandeelhoudersregister wordt geen openbaar register. Het zal enkel toegankelijk zijn voor de aandeelhouders zelf en voor notarissen. Daarnaast zullen bepaalde overheidsdiensten toegang krijgen, zoals bepaalde opsporingsdiensten, de belastingdienst en het OM.

Centraal UBO-register op grond van EU-richtlijn

In mei van dit jaar is de vierde Europese anti-witwas richtlijn aangenomen, met als doel het witwassen en financieren van terrorisme nog verder tegen te gaan. Op grond van deze vierde richtlijn is nu bepaald dat er voor bepaalde vennootschappen en entiteiten een centraal register voor UBO’s moet komen.

Wat is een UBO?

Een UBO ofwel Ultimate Beneficial Owner is een natuurlijk persoon die als uiteindelijk belanghebbende van een rechtspersoon kan worden gekwalificeerd. Dat is het geval wanneer iemand direct of indirect:

  • voor 25% of meer aandeelhouder is van een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal (in Nederland zijn dit NV’s of BV’s)
  • 25% of meer stemrecht heeft in een rechtspersoon;
  • in financiële zin een belang van 25% of hoger heeft in een rechtspersoon.

Het Centrale UBO-register

Op grond van eerdere richtlijnen en landelijke regelgeving was het voor bepaalde dienstverleners en financiële instellingen reeds verplicht om bij nieuwe cliënten de UBO te achterhalen. Dit is een verplichting op grond van de Wet ter voorkoming van Witwassen en financiering van terrorisme (‘Wwft’) welke wet een uitvloeisel is van eerdere anti-witwas richtlijnen van de EU.

Het Centrale UBO-register moet er voor zorgen dat voor alle Europese lidstaten de UBO’s van rechtspersonen worden geregistreerd. Dit geldt dus niet alleen voor vennootschappen (zoals NV’s en BV’s) maar voor alle Europese rechtspersonen, zoals ook bijvoorbeeld coöperaties of stichtingen.

Contouren van het Centrale UBO-register

Onlangs heeft Minister Dijsselbloem de contouren voor het UBO register neergezet. Hoewel de richtlijn niet voorschrijft dat er een openbaar UBO-register moet komen, is het voornemen van de minister om er toch een openbaar register van te maken, waarbij iedereen beperkte gegevens over de UBO kan inzien. De gegevens die eenieder kan inzien zijn de naam, geboortemaand en het geboortejaar, nationaliteit, woonstaat en aard en omvang van het belang van de UBO in de betreffende entiteit. Hiermee wordt aansluiting gezocht bij hetgeen nu in Nederland reeds op grond van de Handelsregisterwet openbaar moet worden gemaakt. In verband met de privacy zijn naast het vorenstaande enkele waarborgen ingebouwd. Zo zal iedere gebruiker van het UBO-register worden geregistreerd, voor inzage moet een vergoeding worden betaald en er op bepaalde gronden kan een afscherming van gegevens plaatsvinden. Voor bepaalde autoriteiten en opsporingsinstanties geldt dan dat zij de beschikking over meer gegevens kunnen krijgen.

Bepaalde beroepsbeoefenaren zoals notarissen, advocaten, accountants en belastingadviseurs zijn al op grond van de huidige Wwft verplicht om onderzoek te doen naar de UBO’s van hun cliënten. Zij zullen echter in de voorgestelde contouren niet in alle gevallen voldoende gegevens uit het UBO-register kunnen halen om aan hun verplichtingen op grond van de Wwft te kunnen voldoen. Dit zal er dan toe leiden dat deze beroepsbeoefenaren bij de cliënten toch om aanvullende gegevens zullen vragen, ook als het Centrale UBO-register volgens deze contouren is ingesteld.

Zelf verantwoordelijk

Daarnaast zullen de rechtspersonen zelf verantwoordelijk worden voor het aanleveren en up-to-date houden van de informatie in het Centrale UBO-register. Hierdoor kan de vraag worden gesteld of het UBO-register betrouwbaar zal zijn, mede gelet op het doel van het instellen van zo’n register (voorkomen van witwassen en fraude).

Timing

De uiterste datum voor implementatie van het Centrale UBO-register is 26 juni 2017. Velen pleiten derhalve voor een gelijktijdige invoering van zowel het Centrale UBO-register als het Centrale Aandeelhoudersregister.