Het verwerpen van stempunten op een algemene vergadering van aandeelhouders is bij beursvennootschappen nog steeds uiterst zeldzaam. En verder blijkt steeds vaker dat ontevreden aandeelhouders dreigen met het niet verlenen van decharge aan raad van bestuur of commissarissen schrijft Rients Abma in zijn jaarlijkse terugblik op het AVA-seizoen.

Tijdens het AVA-seizoen 2014 werd slechts één van de 924 stempunten door de aandeelhouders verworpen. Aandeelhouders maakten geen enkele keer gebruik van de mogelijkheid om zelf voorstellen voor de agenda van de aandeelhoudersvergadering (AVA) aan te leveren. Deze bevindingen leiden echter niet tot de conclusie dat de besluitvorming op de AVA de aandeelhouders koud laat of dat aandeelhouders ‘blind’ bestuurders en commissarissen vertrouwen. Integendeel: de participatie van aandeelhouders aan de besluitvorming op de AVA’s was dit jaar recordhoog: gemiddeld was bijna zeventig procent van het aandelenkapitaal van de grote AEX-ondernemingen op de AVA aanwezig of vertegenwoordigd. 

Continue dialoog

Ook buiten de vergaderingen vinden steeds meer gesprekken tussen aandeelhouders en de vennootschapsleiding plaats. Het lijkt er eerder op dat beursvennootschappen en aandeelhouders door de min of meer continue dialoog elkaars standpunten beter kennen en minder voor verrassingen worden geplaatst dan vroeger. In die zin is de relatie tussen Nederlandse beursvennootschappen en hun aandeelhouders volwassener geworden. Slechts één verworpen voorstel is derhalve eerder een teken van sterkte dan van zwakte. Dat neemt niet weg dat er wel geschilpunten zijn, zoals dit jaar ook weer de bestuurdersbezoldigingen, beschermingsconstructies en de machtigingen om nieuwe aandelen uit te geven en om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Dergelijke geschilpunten zijn meer het resultaat van een weloverwogen keuze van de vennootschapsleiding of van een dialoog met aandeelhouders die nog moet ‘rijpen’ dan van onwetendheid van elkaars opvattingen. Op deze geschilpunten wordt hieronder ingegaan. 

Uit de stemuitslagen blijkt dat op veel AVA’s de ‘standaardvoorstellen’ om het bestuur te machtigen nieuwe aandelen uit te geven, veel tegenstemmen opleverden. Dat geldt ook voor het beperken en/of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders op de eventuele nieuwe aandelen. Bij Nederlandse beursvennootschappen is het tot nu toe market practice dat door de AVA een ‘standaard’ emissiemachtiging wordt verleend van 10% van het geplaatste kapitaal, verhoogd met 10% voor het geval sprake is van fusie of overname. Het bestuur wordt tot dit percentage ook gemachtigd om het wettelijke voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Deze market practice komt overeen met de bovengrens die stemadviesbureau ISS hanteert voor emissiemachtigingen zonder voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders. Blijkens de stemuitslagen hanteren dus steeds meer – veelal buitenlandse – aandeelhouders strengere richtlijnen. Veel aandeelhouders zijn waarschijnlijk beducht voor een mogelijke verwatering van hun financiële belang en van hun zeggenschapsrechten bij een emissie. Gezien het al heel hoge percentage aandelen dat door buitenlandse partijen wordt gehouden (ongeveer 86% van de door de AEX-vennootschappen uitgegeven aandelen) en aannemende dat de gemiddelde ‘AVA-opkomst’ de komende jaren (ver) boven de 50% zal blijven liggen, is het niet de verwachting dat het stempercentage tegen de genoemde voorstellen nog fors zal stijgen en de genoemde voorstellen zullen worden verworpen. Aan de andere kant lijkt er voor Nederlandse beursvennootschappen – in ieder geval de grootste – geen ruimte om de gevraagde ruimte in de mach tigingen ‘op te rekken’.

Stemgedrag

De afgelopen jaren kwam het steeds vaker voor dat aandeelhouders hun ongenoegen over (een deel van) het beleid of het gevoerde toezicht betrekken bij het stemgedrag met betrekking tot de decharge van het bestuur en/of de raad van commissarissen. Dit jaar zette deze trend door. Sommige aandeelhouders grepen het instrument van de decharge aan om een signaal te geven aan – in alle gevallen – de raad van commissarissen, zonder dat dit leidde tot het niet verlenen van de decharge. In twee gevallen had dit te maken met de wijze waarop de raad van commissarissen gebruikmaakte van de mogelijkheid om de voorwaarden voor het uitkeren van bonussen op discretionaire basis aan te passen en in één geval met de gebruikmaking van een beschermingsconstructie. 

Veel ‘onafhankelijke’ aandeelhouders van Heineken uitten tijdens de AVA hun ongenoegen over het besluit van de raad van commissarissen om de prestatiedoelstellingen voor de langetermijnbonus voor de Heineken-bestuurders te ‘herkalibreren’ (verlagen), zodat deze de komende jaren toch tot uitkering kan komen. Ongeveer 77% van het vertegenwoordigd ‘onafhankelijk’ aandelenkapitaal stemde uit protest tegen de decharge van de raad van commissarissen. De president-commissaris verklaarde tijdens de AVA dat hij het ‘buitenproportioneel’ en ‘ongepast’ vond dat minderheidsaandeelhouders het ongenoegen over één onderdeel van de uitvoering van het bezoldigingsbeleid zo zwaar lieten meewegen bij het stemgedrag over de decharge van de raad van commissarissen. Alleen door de steun van de grootaandeelhouders Heineken Holding (50,005%) en FEMSA (12,53%), beide ook vertegenwoordigd in de Heineken raad van commissarissen, werd de decharge aan de raad van commissarissen verleend. 

Buitengewone AVA

De raad van commissarissen van Corbion kende op discretionaire basis speciale transactiebonussen aan de Corbion-bestuurders toe voor de succesvolle verkoop van een majeure divisie in 2013. De transactiebonussen werden zonder de expliciete goedkeuring van de aandeelhouders in aandelen uitbetaald. De raad van commissarissen was aanvankelijk de opvatting toegedaan dat de transactiebonussen pasten binnen het langetermijnbonusplan (LTIP) van de vennootschap, maar veranderde van mening na een dialoog met aandeelhouders. Besloten werd om de speciale transactiebonus ter stemming voor te leggen aan een buitengewone AVA. De vennootschap meldde daarbij wel dat mocht de BAVA geen goedkeuring verlenen, dit niet automatisch zou inhouden dat de transactiebonussen ongeldig zijn in de verhouding tot de huidige bestuurders. Veel Corbion-aandeelhouders, vertegenwoordigende 26,4% van het totaal aantal uitgebrachte stemmen, waren hier zo ontevreden over dat zij besloten tegen de decharge van de raad van commissarissen te stemmen. De later gehouden BAVA van Corbion stemde uiteindelijk in overgrote meerderheid (ruim 89% van de uitgebrachte stemmen) tegen de toekenning van de speciale bonus in aandelen. De raad van commissarissen van Corbion beraadt zich nu over de ontstane situatie. Aandeelhouders van AMG rekenden het de raad van commissarissen zwaar aan dat hij voor het eerst sinds de beursgang in 2007 gebruikmaakte van de mogelijkheid om bindende voordrachten op te maken voor de benoeming en herbenoeming van een aantal commissarissen. De raad van commissarissen besloot hiertoe vanwege de lage participatiegraad van aandeelhouders tijdens de AVA’s in de afgelopen jaren (rond de 24 procent). De vennootschap werd hierdoor, volgens een verklaring van de president-commissaris tijdens de AVA, vatbaar voor besluitvorming door een toevallige meerderheid van aandeelhouders. In het geval van een bindende voordracht geldt bij AMG een persoon toch als benoemd als een meerderheid van het op de AVA aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal tegenstemt, maar deze stemmeerderheid minder dan een derde van het totale geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Juist als gevolg van de gebruikmaking van het bindende voordrachtsrecht door de raad van commissarissen stemden relatief veel aandeelhouders tegen de decharge van de raad van commissarissen (44,5% van het aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal, terwijl 18,7% zich van stemming onthield) en tussen de 36% en 43% tegen de voorstellen tot benoeming en herbenoeming van de voorgedragen commissarissen. De AVA-participatiegraad was met 35,6% hoger dan de afgelopen jaren. 

Rients Abma