금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 “지배구조법”) 제정안이 오랜 논의 끝에 지난 7월 6일 국회 본회의를 통과하였습니다. 지배구조법 제정안이 시행되면, 금융회사의 경영 및 지배구조에 상당한 변화가 예상됩니다. 이하에서는 지배구조법의 취지와 주요 내용을 간략히 소개하고 유의사항을 설명 드리겠습니다.

1. 제정 취지

그 동안 금융회사의 지배구조와 관련하여, 사외이사의 독립성 확보나 감사위원회의 역할 등 제도상 및 운영상 문제점이 지적되어 왔고, 금융회사의 지배구조를 규율하는 법률의 각 업권별 차이로 인해 업종 간 형평성 및 규제차익 등 문제점의 개선 필요성이 제기되었습니다. 한편, 글로벌 금융위기를 계기로 전 세계적으로 금융회사의 바람직한 지배구조에 관한 중요성이 강조되는 사회적 분위기가 형성되었습니다. 지배구조법은 이와 같은 요구에 부응하여, 금융회사의 지배구조에 관한 규율을 통일적·체계적으로 정비하고 강화하려는 취지에서 제정된 것입니다.

2. 주요 내용

가. 은행 이외에 대부분의 비은행 금융회사까지 적용 대상 확대

지배구조법은 은행, 금융투자업자, 보험회사, 상호저축은행, 여신전문금융회사, 금융지주회사 등을 적용대상(구체적인 적용대상은 향후 시행령을 통해 확정)으로 하되(제2조 제1항, 제3조), 금융회사의 국외 현지법인(지점 포함) 등에 대해서는 적용되지 않습니다(제3조 제1항). 또한, 자산규모, 업태 등을 고려한 금융회사(소위 소규모 금융회사)에 대해서는 지배구조법의 일부 조항(이사회의 구성 운영 관련 사항, 보수체계 등에 관한 사항 등)이 적용되지 않습니다(제3조 제3항). 다만, 외국금융회사 국내지점에 대해서는 임원 자격요건과 적합 여부 보고, 내부통제 및 위험관리, 처분 및 제재절차 등에 한하여 지배구조법이 적용됩니다(제3조 제2항).

한편, 금융회사 지배구조에 관하여 다른 금융관계법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 지배구조법에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다(제4조 제1항).

나. 임원에 대한 관리 강화

지배구조법은 업무집행책임자(이사가 아니면서 명예회장∙회장∙부회장 등 업무를 집행할 권한 있는 명칭을 사용하여 금융회사의 업무를 집행하는 사람)를 임원의 범위에 포함시키고(제2조 제2호), 임원과 동일한 자격요건을 갖추도록 하였습니다(제5조).

또한, 지배구조법은 전략기획, 재무관리, 위험관리 등 주요 업무를 집행하는 주요업무집행책임자를 임면할 때 이사회의 의결을 거치도록 하고(제8조 제1항), 임원의 선임∙해임 사항을 공시하도록 하였습니다(제7조 제2항, 제3항). 임직원의 보수와 관련하여, 지배구조법은 주요 임직원의 보수지급에 관한 연차보고서를 작성하고 결산 후 3개월 이내에 그 내용을 공시하도록 하고(제22조 제4항), 일정한 임직원에 대하여 보수의 일정비율 이상을 성과와 연동시키되 성과보수를 일정기간 이연(移延)하여 지급하도록 하였습니다(제22조 제1항, 제3항).

다. 사외이사의 자격요건 강화

지배구조법은 최근 3년 이내에 해당 금융회사 또는 계열회사의 상근 임직원 또는 비상임이사이었었던 자는 해당 금융회사의 사외이사로 임명될 수 없도록 하여 소위 ‘냉각기간’을 연장(현행 자본시장법 등의 경우 2년)하였고, ‘냉각기간’ 적용 대상자에 비상임이사를 추가하였습니다(제6조 제1항 제3호). 또한, 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람은 더 이상 사외이사가 될 수 없도록 사외이사의 최대임기를 정하였습니다(제6조 제1항 제7호).    

라. 사외이사 중심의 이사회 구성 이사회 권한 강화

사외이사를 이사회에 3인 이상 두도록 하고, 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 하였습니다(제12조 제1항, 제2항). 그리고 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임하도록 하여, 이사회 의장과 최고경영자를 서로 분리하는 것을 원칙으로 하였습니다(제13조 제1항).

또한, 최고경영자 승계계획 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항, 경영목표 및 평가에 관한 사항 등을 이사회의 권한으로 하도록 명시하였습니다(제15조 제1항). 이사회내 위원회로 임원후보추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 설치하도록 하였습니다(제16조 제1항).

마. 지배구조내부규범 마련 공시

지배구조법은 금융회사로 하여금 이사회의 구성과 운영, 이사회내 위원회의 설치, 임원의 전문성 요건, 임원 성과평가 및 최고 경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관하여 지켜야 할 구체적인 원칙과 절차를 규정한 지배구조내부규범을 마련하도록 하였습니다(제14조 제1항). 또한 지배구조내부규범을 제정하거나 변경한 경우 그 내용 및 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황을 인터넷 홈페이지 등에 공시하도록 하였습니다(제14조 제3항).

바. 감사위원회 위원 선임해임 절차 개선  

사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 자격요건에 사외이사의 자격요건을 준용하고(제19조 제10항), 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임하도록 하였습니다(제19조 제5항). 또한, 감사위원회 위원이 되는 이사를 선임하거나 해임하는 때에, 해당 금융회사의 의결권 있는 주식총수의 3%를 초과하는 주식을 보유한 최대주주, 최대주주의 특수관계인 등은 3%를 초과하는 주식에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 하였습니다(제19조 제7항).

사. 대주주 주기적 적격성 심사제도 확대 적격성 유지요건 위반시 의결권 제한 조치  

주기적 적격성 심사제도는 현재 은행, 저축은행 등 일부 금융업권에만 도입되어 있습니다. 지배구조법은 대주주 주기적 적격성 심사제도를 확대하였습니다. 다만, 지배구조법에 따른 대주주 주기적 적격성 심사제도는 은행, 은행지주회사, 저축은행, 투자자문업자 및 투자일임업자, 시설대여업자, 할부금융업자, 신기술사업금융업자에 대해서는 적용되지 않습니다(제31조 제1항, 제32조 제1항)  

금융회사의 최대주주 가운데 개인인 최다출자자 1인입니다. 최대주주가 법인인 경우에는, 그 법인의 최대주주 중 개인인 최다출자자 1인이 됩니다. 만약 최대주주가 법인이면서 그 최다출자자 1인도 법인인 경우 최다출자자 1인이 개인이 될 때까지 개인 최다출자자를 선정합니다(제32조 제1항).

일정한 기간마다 위 심사대상자에 대해 적격성 유지요건을 심사하고, 심사결과 위반사항의 중대성 여부에 따라 적격성 유지요건을 충족하기 위한 조치, 이행상충 방지를 위한 조치 등과 같은 시정조치 또는 심사대상자가 보유한 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 10% 이상에 대해 의결권 제한 명령을 내릴 수 있습니다(제32조 제4항, 제5항). 다만, 의결권 행사 제한을 명하려면 관련 법령을 위반하여 금고 1년 이상의 형을 선고받고 그 형이 확정되어야 하는 등 적격성 유지요건에 대한 중대한 위반이 전제되어야 합니다(제32조 제5항). 한편 지배구조법은 은행법, 상호저축은행법 등의 대주주 주기적 적격성 심사제도에서 규정하고 있는 주식처분명령 제도(은행법 제16조의4 제5항, 상호저축은행법 제10조의6 제8항)는 도입하지 않았습니다.

아. 위험관리기준 위험관리책임자

금융회사로 하여금 위험관리기준을 마련하도록 하고(제27조), 각종 거래에서 발생하는 위험을 점검하고 관리하는 위험관리책임자 1명 이상을 두도록 하였습니다(제28조 제1항).

3. 유의사항

지배구조법 제정안은 정부 이송절차를 거쳐 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행됩니다. 지배구조법 시행 전에 관련 하위 규정이 마련될 것으로 보이므로, 이에 대해서도 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다. 또한, 은행 이외에 대부분의 비은행 금융회사의 대주주에 대해서도 적격성 유지요건의 충족이 요구되는 만큼 보다 강력한 내부통제 시스템의 정비를 통해 지배구조법 시행에 충분히 대비하여야 하겠습니다.

※ 자세한 내용은 금융위원회 홈페이지(http://www.fsc.go.kr/)를 참고하시기 바랍니다.