La liquidación de una sociedad determina un estatus jurídico especial de la misma desde su disolución hasta su extinción, pero también es un proceso jurídico comprensivo de una serie de actos dirigidos al pago de los acreedores, a la distribución del activo remanente entre los socios y a la extinción y cancelación registral de la sociedad.

Las normas legales sobre liquidación parten de los principios de conservación de la personalidad jurídica de la sociedad y del mantenimiento de sus órganos, y tienen carácter imperativo debido a la responsabilidad limitada de los socios, que contrae la garantía de los acreedores al patrimonio social.

Normalmente el proceso de liquidación no se agota en un solo acto jurídico, sino que se desarrolla en un período de tiempo en el que se realizan las operaciones liquidatorias y, concluidas estas, se divide el patrimonio remanente entre los socios y se extingue la sociedad.

La liquidación se concibe como un período único que no se divide en sucesivos ejercicios sociales, como sucede en el caso de la sociedad activa. No obstante, los liquidadores deben formular las cuentas anuales y convocar anualmente la Junta general si la liquidación se prolonga por plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales (art. 388.2 LSC).

El art. 371 LSC establece el principio de conservación de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta mientras la liquidación se realiza. También establece que durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las Juntas generales, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en la LSC que no sean incompatibles con las establecidas en el capítulo de la propia LSC dedicado a la liquidación.

Se plantea entonces la cuestión sobre si la Junta general de una sociedad cuya liquidación se prolonga en el tiempo puede distribuir dividendos a sus socios existiendo beneficios. La respuesta dependerá de si la distribución de dividendos es compatible con las normas sobre liquidación. La subsistencia de la personalidad jurídica de la sociedad en liquidación, de sus órganos sociales y de sus relaciones jurídicas internas y externas no evita que se produzcan en la sociedad importantes modificaciones. La principal afecta al fin social.

Desde la disolución, el fin social ya no será la obtención de beneficios y su distribución anual entre los socios, sino su propia extinción. Ello no significa que la sociedad no pueda seguir persiguiendo lucro, ya que debe procurar la obtención de los mejores resultados de la liquidación para pagar a sus acreedores y distribuir después su patrimonio resultante entre sus socios. Pero ello no es el fin social, sino los medios obligatorios para alcanzar su propia extinción.

La modificación del fin social se refleja sobre el objeto social, que no desaparece, pero su realización queda matizada por la finalidad liquidatoria a lo que sea necesario o conveniente para la extinción de la sociedad. La mutación del fin social se manifiesta también en la estructura orgá- nica de la sociedad, siendo sustituidos los administradores por los liquidadores (arts. 374 y ss. LSC) y correspondiendo a la Junta general acordar lo que convenga al interés común conforme a la rendición de cuentas de los liquidadores respecto a la marcha de la liquidación (art. 371.3 LSC).

Tales modificaciones también afectan a la contabilidad de la sociedad. La obligación de formular, aprobar y publicar las cuentas anuales se sustituye por, entre otras obligaciones, la de formular las cuentas anuales, si la liquidación se prolonga más allá del plazo previsto para su aprobación, y un informe sobre el estado de la liquidación (art. 388.2 LSC).

Las cuentas anuales durante el período de liquidación deben permitir “apreciar con exactitud el estado de la liquidación” (art. 388.2 LSC), fórmula que sustituye a la exigencia de “mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad” que el art. 254.2 LSC establece para las sociedades activas.

La imposibilidad de distribuir dividendos por una sociedad en liquidación se justificaría por la propia naturaleza y concepción de la liquidación, pero el principio fundamental sobre el que se apoya esta conclusión es el de la necesaria satisfacción de los acreedores sociales previa al reparto del patrimonio de la sociedad entre los socios, consagrado como prohibición en el art. 391.2 LSC, que responde a que la satisfacción de los acreedores de la sociedad disuelta es una finalidad primordial de la liquidación.

Por ello la disolución produce también efectos sobre la posición jurídica de los socios. Durante la liquidación el derecho del socio de participar en las ganancias sociales se limita al de participar en la distribución del patrimonio resultante de la liquidación, que sólo se materializa con el derecho a la cuota de liquidación cuando hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos (art. 391.2 LSC) y haya transcurrido el plazo para impugnar el balance final de liquidación sin reclamaciones o sea firme la sentencia que las resuelva (art. 394 LSC).

La RDGRN de 23/7/2001 sostuvo incluso que la prohibición legal de reparto anticipado es aplicable no sólo al reparto directo, sino también al reparto indirecto por medio de adquisición de acciones propias, de la condonación de dividendos pasivos o de una reducción del capital social con restitución de aportaciones a los socios.

Finalmente, la infracción de la prohibición de reparto anticipado establecida como norma imperativa por el art. 391.2 LSC podría determinar la nulidad de la liquidación.

La STS de 2/7/2003 declaró que la liquidación practicada vulnerando las normas imperativas de la Ley, protectoras del interés de los acreedores, determina su nulidad de pleno derecho.