过去几年,关于加拿大开放股权众筹融资而可能引发的监管变化之性质和范围,涌现出了 大量的讨论与猜测。根据加拿大证券法,发行人向投资者销售证券,须遵守相关的招股书 申报要求,除非发行人根据证券法规定享有某种招股书豁免权。加拿大的各个证券监管机 构正在考虑为股权众筹融资的招股书增加额外的豁免权。2014 年 3 月,这些机构提议, 可以考虑允许加拿大企业,特别是处于初创期和早期阶段的企业,可以利用在证券监管机 构注册的在线门户网站,从大量潜在投资者获得融资。虽然会受到某些条件的限制,但这 一提议中的豁免权可使申报和非申报发行人能够通过在门户网站发行证券来筹集资金。

众筹融资综合豁免权

提议在魁北克省、萨斯喀彻温省、新不伦瑞克省、马尼托巴省、新斯科舍省和安大略省推 行的众筹融资综合豁免权(以下简称“众筹融资综合豁免权”)其框架包括两个主要部 分:(i)发行人基于豁免权发行证券须满足的要求;(ii)在融资网站注册的一系列要求。 基于此项豁免权,发行人(无论是申报发行人还是非申报发行人)只要满足特定的条件, 就可在无招股书的情况下通过注册的融资门户网站发行证券。这些条件包括:

  •  发行人须为在加拿大注册成立的公司或机构,总部须位于加拿大,且大多数董事须 为加拿大居民。若发行人为投资基金、非申报房地产发行人或无书面经营计划的发 行人,则不得享有豁免权。
  • 虽然发行人仅限于发行自身拥有的证券,但豁免权允许其使用范围广泛的各类证券。 发行人凭豁免权最多可融资 150 万加元,包括借助投资者对豁免权的信任而在当前 发行日期前 12 个月内募集的款项。
  • 必须遵守适用于本次证券发行的某些条件。例如,发行文件必须披露最低发行规模, 并说明是否有最高发行规模。
  • 对营销和广告有明确的限制,发行人必须履行销售点披露义务,提供简化的披露文 件,此文件应包括关于本次发行的证券、发行人及发行网站的基本信息。

提议的豁免权规定了一些针对投资者的保护措施,包括下列几点:(i)投资者在单笔投资中 的投资额不得超过 2,500 加元,在一个日历年内基于综合众筹豁免权所做的投资不得超过 10,000 加元,(ii)投资者须签署一份风险确认书,确认其满足投资限额,了解丧失全部投 资的可能性,以及确认书中所载的其他特定风险,以及(iii)投资者有权在公布的发行截 止日期前 48 小时内撤回投资。基于对综合众筹豁免权的信任所做的投资必须通过融资门 户网站进行,该网站须为一个注册的限制经销商。注册的门户网站和高级管理人员需满足 一定的能力要求和其他一般性注册要求。

初创公司众筹融资豁免权

萨斯喀彻温省已经向发行人和投资者出台了一项初创众筹融资豁免权(以下简称“初创 公司众筹融资豁免权”)。与此前的提议一致,此豁免权将扩大到魁北克省、新不伦瑞 克省、曼尼托巴省和新斯科舍省,与此同时,不列颠哥伦比亚省也在考虑之中。该豁免权 将允许非申报发行人在无招股书的情况下通过众筹融资网站发行证券,只要发行人满足下 列特定条件:

  • 发行人不得为申报发行人或投资基金,且其总部必须位于一个参与豁免权的司法管 辖 区 内 。 此 外 , 发 行 人 每 年 只 能 使 用 两 次 豁 免 权 , 每 次 发 行 最 多 可 募 集 资 金 150,000 加元,且每次招股时间不可超过 90 天。
  • 基于该豁免权出售的证券范围相当广泛,并符合众筹融资综合豁免权的要求,但不 得发售可抵税流转股票。此外,招股文件必须披露最低招股规模,且须说明是否有 最高招股规模。
  • 还有针对投资者权利制定的特定要求。例如,投资者在每次招股中的投资额不得超 过 1,500 加元。

所有依据初创众筹融资豁免权而做出的投资必须通过一家融资门户网站进行。然而,该门 户网站并没有在相关证券管理机构注册为发行商的责任。但该网站须遵守特定要求和每次 招股的程序,这些要求和程序详见由相关证券管理机构发布的文件。

相关证券管理机构希望获得有关各方对综合众筹豁免权和初创众筹豁免权建议规则的反馈 意见。此次征求意见于 2014 年 6 月 18 日结束。这一举措未来的实施情况如何,让我们拭 目以待。