En 2016, la Cour d’appel du Québec a conclu que, dans le contexte de l’aliénation d’une entreprise, le fait pour un employé de passer à un employeur moins prestigieux ne peut, en soi, constituer un congédiement déguisé.

Le contexte et le jugement de la Cour supérieure

Dans 2108805 Ontario inc. c. Boulad, 2016 QCCA 75(Boulad), le demandeur était directeur des opérations pour un hôtel situé à l’aéroport de Montréal (l’ Hôtel) et propriété du Westmont Hospitality Group (Westmont), une entreprise hôtelière prestigieuse, propriétaire ou gestionnaire de près de 600 hôtels au Canada. Westmont décida de vendre l’Hôtel à une petite entreprise qui, selon le demandeur, était propriétaire de deux hôtels dans le sud de France, n’avait aucune expérience dans le domaine des hôtels d’aéroports et jouissait de peu de prestige dans l’industrie. Le demandeur alléguait que, dans ce contexte, son transfert à un employeur moins prestigieux constituait un changement unilatéral et significatif aux conditions essentielles de son contrat de travail et que, par conséquent, il avait fait l’objet d’un congédiement déguisé.

Il convient de reproduire l’article 2097 du Code civil du Québec (C.c.Q.), au cœur du litige :

L'aliénation de l'entreprise ou la modification de sa structure juridique par fusion ou autrement, ne met pas fin au contrat de travail.

Ce contrat lie l'ayant cause de l'employeur.

La Cour supérieure donna raison au demandeur et conclut que l’article 2097 C.c.Q. ne pouvait avoir pour effet de contraindre celui-ci à accepter son transfert à un employeur moins prestigieux. La juge Beaugé conclut qu’après une longue et brillante carrière dans l’industrie hôtelière, le transfert du demandeur à un employeur moins prestigieux, équivaudrait ni plus ni moins qu’à un « suicide professionnel ». Par conséquent, la plainte pour congédiement déguisé du demandeur contre Westmont fût accueillie.

Le Tribunal en vint également à la conclusion que, dans le contexte de l’affaire et considérant les conséquences du changement pour sa carrière, le demandeur n’était pas obligé de mitiger ses dommages.

L’arrêt de la Cour d’appel

La Cour d’appel, sous la plume de l’Hon. Marie-France Bich, accueille l’appel logé par Westmont et rejette la plainte du demandeur.

Tout d’abord, la Cour d’appel réitéra que l’article 2097 C.c.Q. a précisément pour objet d’assurer que, lors de l’aliénation de l’entreprise, les contrats de travail des salariés de l’entreprise ne soient pas rompus et qu’ils soient plutôt transférés au tiers acquéreur. Ainsi, l’article 2097 C.c.Q. ne peut en soi entraîner le congédiement déguisé de l’employé, même lorsque l’acquéreur est une entreprise moins prestigieuse que l’employeur cédant.

Deuxièmement, la Cour rappela que l’article 2097 C.c.Q. est une disposition d’ordre public. Bien que sa raison d’être soit ultimement la protection des salariés, ceux-ci ne peuvent décider de renoncer au bénéfice de cet article et demander de demeurer au sein de l’employeur cédant ou d’être congédiés par ce dernier. Par conséquent, la Cour supérieure a erré en droit en conférant à toutes fins utiles à l’employé le droit de décider si l’article 2097 C.c.Q. trouvera application.

Troisièmement, la Cour conclut que, dans l’éventualité où le demandeur avait effectivement été victime d’un congédiement déguisé, il aurait eu l’obligation de mitiger ses dommages en demeurant à l’emploi de l’acquéreur, et ce en l’absence d’une situation où travailler pour ce dernier aurait été susceptible de mettre ses intérêts en péril ou l’aurait forcé à travailler dans un contexte d’incompréhension ou d’irrespect.

Finalement, la Cour ajoute que, bien qu’il soit peu probable qu’une telle question se présente fréquemment dans le contexte où les entreprises sont en évolution constante, rien n’empêche les parties à un contrat de travail de prévoir ou de négocier la mobilité ou les opportunités de carrière comme condition essentielle du contrat.

Commentaires

L’arrêt de la Cour d’appel donne plus de certitude aux employeurs dans le contexte de l’acquisition ou de l’aliénation d’une entreprise. Nous en retirons qu’il est peu probable que l’identité de l’acquéreur ou encore son prestige ou sa réputation, eu égard à celle du cédant, puisse constituer un motif permettant d’invoquer un congédiement déguisé.

Toutefois, l’arrêt de la Cour se limite au prestige de l’employeur. Par conséquent, la mutation de l’employé dans un poste moins prestigieux au sein de l’acquéreur ou encore la modification unilatérale et substantielle des conditions essentielles du contrat de travail pourraient toujours ouvrir la porte à une plainte pour congédiement déguisé.