Le 23 mai 2014, le juge Jean-François Émond désigne Lemieux Nolet inc. (le «Séquestre») comme séquestre de la débitrice Purgenesis Technologies inc. (la «Débitrice») et lui confère entre autres, les pouvoirs de vendre ou de disposer des actifs de la Débitrice.

Aussitôt, Monsieur Claude Moissan, syndic auprès du Séquestre, identifie les biens ainsi que les acheteurs potentiels.

Le 3 juillet 2014, le processus de mise en vente des biens est enclenché par le Séquestre qui lance un appel d’offre. Huit (8) offrants se proposent, desquels l’offre la plus élevée est déposée par la mise en cause Consultant Go Contact inc. alors qu’une autre, inférieure, est formulée par la mise en cause Biocell Labs inc..

Suivant la demande de prolongation de délai du Séquestre, Biocell labs inc. se retire alors que Consultant Go Contact inc. accepte de maintenir son offre pour la période de prolongation proposée.

Malgré la condition de financement inclue à l’offre de Consultant Go Contact inc., qui sera postérieurement contestée par l’intervenante Genesis Botanicals, le Séquestre accepte ladite offre le 19 septembre 2014.

Ainsi, le jour de l’audition, l’intervenante, sans avoir comparu ni déposé d’acte de procédure, conteste la vente ultérieure au motif que celle-ci soit viciée de conditions qui auraient pour effet de permettre à l’offrant la liberté de se retirer du processus. Concurremment, le Séquestre et Consultant Go Contact inc. contestent l’intérêt juridique de l’intervenante.

Les articles 243 et suivants de la Loi sur la faillite et linsolvabilitéqui traitent des créanciers garantis et séquestres, accordent une importante marge de manœuvre au Tribunal dont les décisions doivent être rendues à la lumière de la conduite d’un Séquestre avisé et raisonnable tout en veillant au profit des créanciers.

Dans un premier temps, la preuve démontre que le Séquestre a préparé sa stratégie de vente des actifs de la Débitrice avec diligence. En second temps, étant donné la complexité des soumissions rendues, le Séquestre était en droit de requérir des soumissionnaires un temps supplémentaire nécessaire à leur examen. Finalement, alors que l’intervenante s’est retirée du processus de vente, le Séquestre retient la soumission du plus offrant, Consultant Go Contact inc., avant le terme de la prolongation. C’est d’ailleurs à ce sujet que s’oppose l’intervenante.

Celle-ci allègue que l’offre formulée au mois d’août aurait permis à Consultant Go Contact inc. de négocier et de retarder le processus de vente afin d’obtenir le financement nécessaire à l’achat tout en maintenant la possibilité de se retirer à son gré. Cet argument n’est pas retenu par la cour puisque d’une part, le prix de l’achat est resté le même tout au long du processus, et que d’autre part, le dépôt du plan d’affaire joint à la soumission de Consultant Go Contact inc. confirme son intérêt à exploiter l’entreprise et justifie l’étendue de son droit de regard sur la question du financement auquel s’ajoute l’obligation de négocier de bonne foi des parties. Plus encore, de l’avis de la cour, la condition rattachée au financement de l’achat d’une telle entreprise est normale compte tenu de la complexité de la vente.

Par ailleurs, l’intervenante, qui a elle-même laissé tomber ses intérêts dans l’entreprise, n’a pas pu démontrer un intérêt juridique suffisant pour contester le processus et faire avorter la vente.

Ainsi, puisque le Tribunal est d’avis que le processus de vente mené par le Séquestre est raisonnable, prudent et avisé, la vente doit être autorisée.

Purgenesis Technologies inc. (Séquestre de) et Investissement Québec, 2015 QCCS 83 (16 janvier 2015) ;