(Usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 880/2015 ze dne 30. září 2015)

Nejvyšší soud v dané věci řešil, zda je možné zapsat do obchodního rejstříku člena statutárního orgánu pověřeného právním jednáním vůči zaměstnancům dle ustanovení § 164 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „OZ“). To stanoví, že má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.

Dovolatelka se na základě výše uvedeného ustanovení domáhala zápisu pověřeného člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku.

Soud prvního stupně návrh dovolatelky zamítl s tím, že statutárním orgánem společnosti je představenstvo a způsob jednání za právnickou osobu je již v obchodním rejstříku zapsán. Způsob jednání pověřené osoby vůči zaměstnancům pak dle soudu prvního stupně není způsobem jednání statutárního orgánu za právnickou osobu. Tím pádem nebyly splněny předpoklady pro provedení zápisu do veřejného rejstříku.

S touto argumentací se ztotožnil také odvolací soud, který navíc dodal, že lze důvodně očekávat, že pověření podle § 164 odst. 3 OZ budou odrážet vnitřní organizační předpisy právnické osoby, toto pověření je vnitřní záležitostí navrhovatelky, podobně jako pověření členů kolektivního statutárního orgánu dílčími činnostmi právnické osoby. Dále odvolací soud uzavřel, že skutečnost, že člen kolektivního statutárního orgánu právnické osoby byl pověřen dle § 164 odst. 3 OZ, není skutečností zapisovanou do obchodního rejstříku ani dle § 25 odst. 1 písm. k) zákona č. 304/2013, o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen ZVR“) jako tzv. jiná důležitá skutečnost, a to z důvodu absence právního zájmu navrhovatele na takovém zápisu.

V dovolacím řízení dovolatelka argumentovala systematickým zařazením ustanovení § 164 odst. 3 OZ do rubriky „Jednání za právnickou osobu“ i jeho gramatickým zněním. Dále vyjádřila názor, že předmětné ustanovení je speciálním ustanovením ke způsobu jednání určeného v zakladatelském právním jednání či zákoně.

Dovolatelka nesouhlasila ani s argumentací odvolacího soudu ohledně charakteru právních jednání v pracovněprávních vztazích, která podle ní nejsou jen jednáním výlučně dovnitř společnosti, ale jedná se o realizaci vzájemných vztahů mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem, s tím, že tyto vzájemné vztahy je mnohdy třeba prokazovat i třetím osobám (mimo jiné např. za účelem řádného uzavření pracovní smlouvy), proto je pro ní uvedení osoby oprávněné jednat ve vztahu k zaměstnancům dle § 164 odst. 3 OZ v obchodním rejstříku právně významné.

Nejvyšší soud k dané věci nejprve podotkl, že nová právní úprava ohledně zastupování právnické osoby užívá výrazy „zastupovat“  a  „jednat“,  přičemž  tyto  jsou  zaměnitelné z důvodu, že OZ nerozlišuje přímé jednání právnické osoby a jednání jejího zástupce. Pokud je pak způsob zastupování právnické osoby  členy  jejího  statutárního  orgánu  určen v zakladatelském právním jednání zapsaném ve veřejném rejstříku, mohou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat zásadně tímto způsobem.

Pro určitá právní jednání však OZ dle  Nejvyššího soudu upravuje odchylná pravidla způsobu zastupování právnické osoby statutárním orgánem. Mezi tato pravidla patří mimo jiné i § 164 odst. 3 OZ. 

Nejvyšší soud dále vyložil úmysl zákonodárce k § 164 odst. 3 OZ jako zvýšení právní jistoty zaměstnanců, popř. budoucích zaměstnanců právnické osoby tím, že je nově postaveno najisto, kdo je oprávněn právnickou osobu v pracovněprávních vztazích zastupovat. Pouze takto určený člen statutárního orgánu je pak dle Nejvyššího soudu oprávněn právnickou osobu zastoupit při uzavření, změně, či ukončení pracovních smluv či dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr a dalších právních jednáních vůči zaměstnancům. Tím však není dotčeno právo statutárního orgánu delegovat pracovněprávní záležitosti na další osoby (zejména zaměstnance), které tak budou oprávněny na základě zákonného zastoupení jednat vůči zaměstnancům vedle pověřeného člena dle § 164 odst. 3 OZ.

Na základě výše uvedeného dospěl Nejvyšší soud k závěru, že pověření § 164 odst. 3 OZ upravuje způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem členem statutárního orgánu, a  jako takové musí být zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.

Nad rámec Nejvyšší soud dodal, že listinou dokládající pověření bude obvykle zápis ze zasedání statutárního orgánu či listina obsahující pověření podepsanou všemi členy statutárního  orgánu.  Pověření  může  být  obsaženo  též v zakladatelském právním jednání společnosti.