Organisaties moeten gegevens van hun ultimate beneficial owners (UBO's) via een register openbaar gaan maken. Dit UBO-register, verplicht op basis van de Europese (vierde) anti-witwasrichtlijn en bedoeld om misbruik van het financiële stelsel te voorkomen, heeft verstrekkende gevolgen voor de privacy van onder meer grootaandeelhouders. Aan de oproep van verschillende organisaties om terughoudend met het UBO-register om te gaan, is namelijk voorbij gegaan. Zo heeft de Minister van Financiën deze maand in een kamerbrief aangegeven dat Nederland kiest voor een voor iedereen openbaar UBO-register in plaats van alleen toegang voor bepaalde groepen, zoals personen met een legitiem belang (zie ook onze vorige nieuwsbrief).

Wel krijgt het register vier zogenaamde privacywaarborgen: (i) iedere gebruiker wordt geregistreerd, (ii) een inzage kost geld, (iii) men krijgt alleen inzage in een beperkte set gegevens over de UBO; en (iv) bij een kans op bijvoorbeeld kidnapping of chantage worden de risico’s per geval beoordeeld en kan (bepaalde) UBO-informatie worden afgeschermd. Dit laatste geldt overigens niet voor krediet- en financiële instellingen en notarissen die UBO-informatie willen.

Gevolgen voor u als UBO
U bent een UBO wanneer u het, formeel of feitelijk, bij een organisatie voor het zeggen hebt. Dit geldt voor alle juridische entiteiten, zoals een vof, maatschap of BV. Of u 'het voor het zeggen hebt,' blijkt bijvoorbeeld uit een belang van minimaal 25 procent in eigendom, aandelen en/of stemrechten, maar ook bijvoorbeeld wanneer u de bevoegdheid hebt om bestuurders te ontslaan. Mocht op basis van deze criteria de UBO niet te achterhalen zijn, dan kan iemand van het hoger leidinggevend personeel kwalificeren als UBO.

UBO-gegevens die alle gebruikers kunnen inzien zijn: naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonstaat en aard en omvang van het gehouden belang. Andere gegevens, zoals een adres en BSN worden slechts op verzoek verstrekt aan bepaalde (financiële) autoriteiten met een geheimhoudingsplicht.

Het ziet er naar uit dat de Kamer van Koophandel het UBO-register gaat beheren. Organisaties moeten hier zelf accurate informatie aanleveren en UBO's worden verplicht mee te werken. Meldingsplichtige instellingen en bevoegde autoriteiten zijn verplicht de beheerder van het register te informeren over geconstateerde verschillen. Het register dient op uiterlijk 26 juni 2017 te zijn geïmplementeerd, maar het is nog niet bekend of de informatie gelijktijdig moet worden aangeleverd of dat er een overgangsregeling zal gelden.

Bovenstaande contouren moeten nog uitgewerkt worden in wetgeving. De minister kondigt aan dat belanghebbenden hun standpunt kunnen laten weten via een internetconsultatie. Waarschijnlijk zullen een aantal organisaties zoals de DDMA Privacy Autoriteit kritisch reageren.

Nationaal wetsvoorstel voor centraal aandeelhoudersregister
Naast de Europese verplichting tot het instellen van een UBO-register ligt er ook een nationaal conceptwetsvoorstel tot het invoeren van een centraal aandeelhoudersregister (CAHR, zie hierover onze vorige nieuwsbrief). Dit CAHR bevat ook gegevens over aandeelhouders, maar heeft een andere omvang en inhoud. De ontwikkeling van het UBO-register heeft prioriteit: niet alleen omdat EU-wetgeving daartoe verplicht, maar ook omdat beide registers tegelijkertijd laten ontwikkelen volgens de minister onhaalbaar en onbetaalbaar is.