Les ACVM (Autorités canadiennes en valeurs mobilières) ont récemment fait paraître une version révisée de leurs lignes directrices concernant l’information devant accompagner les mesures financières non conformes aux PCGR (principes comptables généralement reconnus). La TSX (Bourse de Toronto) a quant à elle répondu, sous forme d’une FAQ (foire aux questions), aux interrogations des émetteurs au sujet des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. Le présent bulletin porte sur ces mises à jour réglementaires ainsi que sur les directives supplémentaires qu’elles fournissent aux participants des marchés des capitaux canadiens. 

INFORMATION DEVANT ACCOMPAGNER LES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR 

L’expression « mesure financière non conforme aux PCGR » désigne une mesure chiffrée de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie, antérieurs ou futurs, d’un émetteur qui :

  1. n’est pas précisée, définie ou déterminée conformément aux PCGR de l’émetteur (par exemple, les IFRS (Normes internationales d’information financière));
  2. n’est pas présentée dans ses états financiers;
  3. soit a) exclut un montant compris dans la mesure la plus directement comparable calculée et présentée conformément aux PCGR de l’émetteur, soit b) comprend un montant qui est exclu de la mesure la plus directement comparable calculée et présentée conformément aux PCGR de l’émetteur.

Le 14 janvier 2016, par suite des modifications apportées par le CNCI (Conseil des normes comptables internationales) à l’IAS 1 (norme comptable internationale 1), lesquelles sont entrées en vigueur le 1er janvier 2016, les ACVM ont mis à jour l’Avis 52-306 du personnel des ACVM, Mesures financières non conformes aux PCGR. Les principaux changements sont résumés ci-après. 

Mesures de la performance

Dans l’Avis 52-306 du personnel, les ACVM ont précisé que les mesures de la performance qui sont calculées sans l’utilisation de mesures financières (par exemple, le nombre de souscripteurs ou la superficie en pieds carrés) ou encore au moyen d’une information financière présentée dans les états financiers de l’émetteur (par exemple, le chiffre d’affaires par pied carré, où le montant du chiffre d’affaires provient directement des états financiers) ne sont pas considérées comme des mesures financières non conformes aux PCGR. Toutefois, si une mesure financière non conforme aux PCGR entre dans le calcul d’une mesure de la performance (comme le « bénéfice ajusté » servant à calculer le chiffre d’affaires par pied carré), elle sera considérée comme une mesure financière non conforme aux PCGR.

Désignation des mesures financières non conformes aux PCGR

Conformément aux lettres de commentaires précédemment envoyées aux émetteurs dans le cadre d’examens des obligations d’information continue et des prospectus, la version révisée de l’Avis 52-306 du personnel indique maintenant que les ACVM s’attendent à ce que les émetteurs nomment la mesure financière non conforme aux PCGR d’une façon qui la distingue des éléments précisés, définis ou déterminés conformément aux PCGR de l’émetteur et qui n’est pas trompeuse. Par exemple, si l’on présente le BAIIA (résultat avant intérêts, impôts et amortissement) comme une mesure financière non conforme aux PCGR, il serait trompeur d’en exclure les montants des postes autres que les intérêts, les impôts et les amortissements. En outre, lorsqu’on présente le chiffre d’affaires par pied carré en fonction d’un « chiffre d’affaires ajusté », il pourrait être trompeur de ne pas nommer la mesure de la performance en conséquence (soit le « chiffre d’affaires ajusté par pied carré »). 

Présentation de sous-totaux supplémentaires avant le dépôt des états financiers 

Dans certaines circonstances, les PCGR de l’émetteur peuvent exiger la présentation de sous-totaux supplémentaires dans les états financiers. Si un émetteur choisit de présenter des sous-totaux supplémentaires dans un communiqué ou de toute autre manière, sauf dans ses états financiers, avant le dépôt de ces derniers au moyen de SEDAR (Système électronique de données, d’analyse et de recherche), les ACVM suggèrent à la direction d’expliquer dans le communiqué en question la composition des sous-totaux afin d’éviter toute confusion (i) en incluant une copie de l’état qui contient les sous-totaux supplémentaires ou (ii) en rapprochant ces sous-totaux et le poste le plus directement comparable précisé ou défini dans les IFRS qui sera présenté dans les états financiers. 

PRATIQUES ADMINISTRATIVES DE LA TSX CONCERNANT LES OFFRES PUBLIQUES DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS 

Le 15 janvier 2016, le personnel de la TSX a publié un avis (l’« Avis du personnel de la TSX ») en réponse aux questions fréquemment posées à l’égard des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités. Cet avis est digne de mention, parce qu’il révèle des pratiques administratives inédites de la TSX s’adressant aux émetteurs inscrits qui veulent entreprendre une telle offre. 

Échéancier et documents requis pour le lancement d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

L’Avis du personnel de la TSX prévoit que les émetteurs sont tenus de déposer auprès de la TSX les documents suivants au moins sept jours ouvrables avant la date d’entrée en vigueur de l’offre :

  1. une version provisoire du Formulaire 12 – Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (un « formulaire 12 de la TSX »);
  2. un exemplaire de projet de communiqué annonçant l’offre;
  3. un projet de régime d’achat de titres automatique, s’il y a lieu;
  4. un calcul détaillé de la moyenne quotidienne des opérations, dans le cas d’un émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement;
  5. un calcul détaillé du flottant, dans le cas d’un émetteur qui compte acheter un nombre de titres basé sur son flottant.

De façon générale, le personnel de la TSX examine et commente ces documents dans un délai de trois jours ouvrables, et l’émetteur doit déposer la version définitive signée de ceux-ci au moins trois jours ouvrables avant la date de début de l’offre. Pour terminer, le communiqué de presse doit être publié avant l’ouverture des marchés, au moins deux jours ouvrables avant le début de l’offre.

Calcul du nombre de titres émis et en circulation ou du flottant

Dans l’Avis du personnel de la TSX, il est énoncé que l’émetteur qui propose d’entreprendre une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut seulement inclure dans le calcul du flottant les titres de la catégorie visée par l’offre qui sont émis et en circulation (autrement dit, une offre visant des actions ordinaires ne peut pas comprendre de bons de souscription ni de débentures pouvant être convertis en actions ordinaires ou échangés contre de telles actions). La TSX fera toutefois exception à cette règle si l’émetteur compte deux catégories de titres inscrits qui sont automatiquement interconvertibles, sans que l’émetteur ou le porteur de titres ait à intervenir (par exemple, les titres qui sont interconvertibles selon le lieu de résidence du porteur de titres). 

SNP (systèmes de négociation parallèles)

La TSX n’a pas d’objection à ce qu’un émetteur qui procède à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à la TSX achète aussi des titres sur des SNP canadiens, dans la mesure où il en a été fait mention dans le formulaire 12 de la TSX et dans le communiqué de presse. Qui plus est, l’émetteur et son courtier acheteur doivent s’assurer, lorsqu’ils font des achats sur des SNP, qu’ils ont le droit de se prévaloir d’une dispense à l’égard de l’offre de rachat en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières et qu’ils respectent les exigences correspondantes. Dans son avis du personnel, la TSX rappelle aux émetteurs qui déclarent que leurs achats dans le cadre de l’offre seront effectués uniquement par l’intermédiaire de la TSX de veiller à ce que leur courtier acheteur soit conscient de cette limitation, puisque ce dernier pourrait utiliser des routeurs d’ordres intelligents qui peuvent diriger directement les achats vers tous les marchés canadiens, y compris les SNP.

Achats de blocs

Les règles de la TSX autorisent un émetteur à acheter, au-delà de sa limite quotidienne, un bloc par semaine civile (dans le cas des émetteurs qui ne sont pas des fonds d’investissement, cette limite équivaut à la valeur la plus élevée entre 25 % de la moyenne quotidienne des opérations et 1 000 titres). Une fois le bloc acheté, l’émetteur ne peut faire aucun autre achat pendant le reste du jour de bourse. Dans l’Avis du personnel de la TSX, il est également précisé qu’un achat de blocs ne peut être effectué que par le courtier désigné pour procéder aux achats dans le cadre de l’offre, et que l’émetteur peut procéder à l’achat d’un bloc même après avoir utilisé sa limite quotidienne. 

Programme à l’intention des propriétaires de lots petits ou irréguliers d’actions

Selon l’Avis du personnel de la TSX, bien qu’un programme d’achat et de vente de lots irréguliers puisse être en vigueur en même temps qu’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, la TSX ne permettra pas à un émetteur de recourir à ce programme pour acheter des titres aux fins d’annulation dans le cadre de l’offre. De l’avis de la TSX, l’objet d’un programme de lots irréguliers est de permettre d’acheter les lots irréguliers sur le marché, puis de les vendre sur le marché des lots réguliers, et non pas d’annuler des titres.

Par ailleurs, l’Avis du personnel de la TSX aborde notamment les sujets suivants : l’achat de blocs de titres hors bourse aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, moyennant un escompte par rapport au cours du marché et conformément à une ordonnance de dispense délivrée par un membre des ACVM; la mise en œuvre des régimes d’achat de titres automatiques; le calcul de la moyenne quotidienne des opérations; les émetteurs intercotés effectuant des achats de titres sur un marché à l’extérieur du Canada; les règles de négociation applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités ainsi que la modification et la résiliation de ces dernières.