INTRODUCTION

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a mis en œuvre les modifications (les « modifications ») apportées au Guide à l'intention des sociétés de la TSX et a élargi les dispenses dont peuvent se prévaloir les émetteurs de la TSX inscrits à la cote d’une ou de plusieurs autres bourses (les « émetteurs intercotés ») lorsque le marché principal de l’émetteur n’est pas la TSX. Les modifications sont entrées en vigueur le 10 septembre 2015.

La TSX s’en remettra à l’organisme de réglementation des bourses ou territoires pertinents pour un plus grand nombre d’opérations et de questions de gouvernance. Les modifications visent, d’une part, à alléger le fardeau réglementaire pesant sur les émetteurs intercotés admissibles (terme défini ci-après) et, d’autre part, à faciliter l’inscription des émetteurs étrangers à la cote de la TSX.

DISPENSES

Auparavant, la TSX accordait aux émetteurs intercotés des dispenses des règles relatives à l’approbation des porteurs de titres, aux placements privés, aux bons de souscription non inscrits, aux acquisitions et aux mécanismes de rémunération en titres (par exemple, les régimes d’options et les régimes de droits liés au rendement). Certains émetteurs intercotés pouvaient également demander à la TSX une exemption discrétionnaire de certaines exigences en matière de gouvernance.

MOTIFS À L’APPUI DES MODIFICATIONS

Le nombre d’émetteurs inscrits à la fois à la cote de la TSX et à celle d’une ou de plusieurs autres bourses a nettement augmenté (en date du 20 novembre 2015, on en dénombrait 338), et la TSX s’attend à ce que cette tendance se poursuive. De plus, la TSX reconnaît que, même si les lois sur les sociétés et les exigences des marchés peuvent différer d’un territoire et d’une bourse à l’autre, les objectifs qu’elle vise peuvent, dans certaines circonstances, être atteints par la conformité aux politiques d’autres bourses ou territoires.

Les modifications permettent de réduire tout dédoublement inutile grâce à l’adoption d’un modèle de primauté élargi dans les cas où d’autres territoires disposent de lois sur les sociétés ou d’exigences de marché adéquates. Les modifications constituent un léger changement par rapport aux dispenses actuellement offertes aux émetteurs intercotés, et favorisent une plus grande transparence en ce qui concerne les opérations pour lesquelles la TSX s'en remettra à d'autres bourses ou territoires.

COMMENT LES ÉMETTEURS INTERCOTÉS PEUVENT-ILS SE PRÉVALOIR DES DISPENSES?

Dans les modifications, il est précisé que les émetteurs intercotés à la New York Stock Exchange, au NYSE MKT, au NASDAQ, au marché principal de la London Stock Exchange, à l’AIM, à l’Australian Securities Exchange, au marché principal de la Hong Kong Stock Exchange et à d’autres bourses et marchés peuvent se prévaloir des dispenses en matière de gouvernance et d’opérations que la TSX approuve à l’occasion (individuellement, une « bourse reconnue »).

Par ailleurs, les dispenses en matière de gouvernance et d’opérations ne seront accordées qu’aux émetteurs intercotés sur une bourse reconnue dont moins de 25 % du volume global des opérations a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 derniers mois (un « émetteur intercoté admissible »). Auparavant, les émetteurs intercotés pouvaient s’en prévaloir si les opérations effectuées sur les titres de l’émetteur à une autre bourse au cours des six mois précédant l’avis d’une opération à la TSX représentaient au moins 75 % du volume et de la valeur de toutes les opérations sur les titres de l’émetteur, et que cette autre bourse examinait l’opération.

Les émetteurs intercotés admissibles qui sont constitués en société ou organisés au Canada et dans un territoire étranger peuvent se prévaloir des dispenses des exigences relatives aux opérations. Dans son appel de commentaires du 22 janvier 2015, la TSX a présenté des scénarios illustrant de quelle façon les modifications s’appliqueraient. Dans l’un d’entre eux, elle explique qu’un émetteur intercoté admissible situé au Canada peut s’appuyer sur les règles d’une autre bourse pour réaliser une opération, pourvu que cette autre bourse ne l’ait pas dispensé de l’application de ses règles. L’émetteur intercoté admissible doit donc être assujetti aux règles d’un autre territoire pour avoir droit à une dispense de la TSX à l’égard d’une opération.

Seuls les émetteurs intercotés admissibles qui sont constitués en société ou organisés en Australie, en Angleterre, à Hong Kong, dans l’État du Delaware, dans un autre territoire dont les lois sur les sociétés sont fondées pour l'essentiel sur celles de ces territoires ou dans tout autre territoire que peut accepter la TSX à l’occasion (chacun, un « territoire reconnu ») peuvent demander des dispenses des règles de gouvernance. Ces dispenses ne seront ouvertes aux émetteurs canadiens intercotés que si la TSX accorde une exemption discrétionnaire à cet égard.

NOUVEAU RÉGIME DE DISPENSES

Les modifications élargissent la portée des dispenses d’application des règles de la TSX dont peuvent se prévaloir les émetteurs intercotés admissibles, comme suit :

Dispenses visant les opérations : sous réserve de l’approbation préalable de la TSX, et à la condition que l'opération projetée soit réalisée conformément aux exigences d'une bourse reconnue, l’émetteur intercoté admissible sera dispensé des règles de la TSX concernant les exigences particulières relatives aux émetteurs non dispensés, à l’approbation des porteurs de titres, aux placements par voie de prospectus, aux placements privés, aux bons de souscription non inscrits, aux titres convertibles, aux acquisitions, aux titres émis en faveur d’organismes de bienfaisance enregistrés, aux mécanismes de rémunération en titres et aux offres de droits.

Dispenses des règles de gouvernance : sous réserve de l’approbation préalable de la TSX, l’émetteur intercoté admissible d’un territoire reconnu est dispensé des règles de gouvernance de la TSX, y compris les exigences ayant trait à l'élection des administrateurs et aux assemblées annuelles.

L’émetteur intercoté admissible qui souhaite se prévaloir d’une dispense à l’égard d’une opération doit demander l’approbation à la TSX et prouver que l’opération a été acceptée par sa bourse ou son organisme de réglementation principal, ou encore fournir la confirmation d’un conseiller juridique que l’opération est conforme aux lois de son territoire principal. Il doit également indiquer qu’il a eu recours à une telle dispense dans un communiqué publié dans le cadre de l’opération.

L’émetteur intercoté admissible d’un territoire reconnu qui souhaite se prévaloir d’une dispense en matière de gouvernance doit demander l’approbation à la TSX et, s’il l’obtient, doit confirmer chaque année à la TSX qu’il continuera à se prévaloir de cette dispense.

DISPENSES DISCRÉTIONNAIRES DES RÈGLES DE GOUVERNANCE

Un émetteur intercoté qui n’est pas constitué en société ni organisé dans un territoire reconnu, qui n’est pas inscrit à une bourse reconnue ou qui n’atteint pas les seuils d’opération nécessaires peut demander à la TSX de lui accorder une dispense discrétionnaire annuelle des règles de gouvernance. Le cas échéant, la TSX examinera le niveau d’activité de l’émetteur sur les marchés canadiens et si le cadre de gouvernance de son marché principal atteint les mêmes objectifs que ceux du régime de gouvernance canadien.

Les émetteurs intercotés canadiens peuvent également demander à la TSX une dispense discrétionnaire des règles de gouvernance. Cependant, la TSX ne croit généralement pas qu’il convient de leur accorder de telles dispenses, car les exigences relatives à l'élection des administrateurs de la TSX visent à rapprocher davantage les pratiques de gouvernance canadiennes de celles de ses pairs internationaux.

IMPACT SUR LES INSCRIPTIONS D’ÉMETTEURS ÉTRANGERS AU CANADA

Les modifications dispenseront certains émetteurs intercotés étrangers des règles en matière de gouvernance et d’opérations du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, et réduiront le fardeau associé à une double inscription à la TSX. Grâce aux modifications, les émetteurs n’auront qu’à respecter les exigences en matière d’opération d’une seule bourse ou d’un seul territoire, ce qui optimisera le processus opérationnel et résoudra les conflits irréconciliables potentiels entre les exigences des différents territoires et bourses. Même si les émetteurs intercotés étrangers demeurent assujettis à la législation canadienne en valeurs mobilières, les modifications réduisent la complexité et les coûts de conformité à de multiples règles boursières, et elles devraient simplifier la tâche des émetteurs intercotés étrangers qui souhaitent s’inscrire à la cote de la TSX ou y rester inscrits.