Az ENEFI (korábban E-Star) Nyrt. és a román adóhatóság közötti jogvitában az Európai Unió Bíróságának főtanácsnoka fontos megállapításokat tett a magyar csődeljárásnak a román adókövetelésekre gyakorolt hatásáról.

Michal Bobek főtanácsnok a közelmúltban tette közzé indítványát1 az ENEFI Energiahatékonysági Nyrt és a romániai adóhatóság közötti jogvitában. Az ügy a magyar céggel szemben Romániában fennálló adókövetelés végrehajtására vonatkozik. Az indítvány a Fizetésképtelenségi Rendelet2 („FR”) egyik sarokkövének számító kérdésben, nevezetesen a fizetésképtelenségi eljárást megindító állam jogának univerzális hatályával kapcsolatban tartalmaz lényeges megállapításokat.

A közzétett tényállás és a jogkérdések lényege röviden az alábbiakban foglalható össze:

Az ENEFI Energiahatékonysági Nyrt. (korábbi nevén E-Star Alternatív Energiaszolgáltató Nyrt.) ellen 2012. decemberében Magyarországon csődeljárás indult, amely 2013. szeptemberében sikeresen, csődegyezséggel zárult. A román adóhatóság az adóssal szembeni – feltehetően a fizetésképtelenségi eljárást megelőzően keletkezett – követelését megkísérelte bejelenteni, de a határidő elmulasztása és a nyilvántartásba vételi díj megfizetésének elmulasztása miatt nem járt sikerrel. Ugyanakkor a román hatóság, a magyarországi csődeljárás ideje alatt adóellenőrzést végzett az ENEFI romániai telephelyén és ennek nyomán adómegállapítási határozatot bocsátott ki a felperes héa (Áfa) jogcímen fennálló adófizetési kötelezettségéről (a közzétett tényállásból nem derül ki, hogy ez az Áfa-fizetési kötelezettség a csődeljárás kezdő időpontja előtt vagy azt követően keletkezett). Az adóhatóság ez utóbbi követelését nem vetette nyilvántartásba a magyarországi csődeljárásban, azonban e követelések vonatkozásában végrehajtási eljárást indított Romániában.

Az ENEFI mint felperes eljárást indított Romániában a román adóhatóság ellen, melyben kifogásolta a végrehajtható okirat kiállítását. A felperes álláspontja szerint ahhoz, hogy az adómegállapítási határozat szerinti fizetési kötelezettség végrehajtható legyen, azt a román adóhatóságnak a magyarországi fizetésképtelenségi eljárásban nyilvántartásba kellett volna vetetnie. A felperes szerint a FR alapján a fizetésképtelenségi eljárásra a magyar jog az irányadó, ami kimondja, hogy a fizetésképtelenségi eljárásban nyilvántartásba nem vett követelések nem érvényesíthetők. A Tribunalul Mureș Secția Civilă (Maros megyei bíróság polgári kollégiuma) az előtte folyamatban lévő eljárást felfüggesztette, és előzetes döntéshozatali kérelemmel fordult az Európai Unió Bíróságához („Bíróság”).

Hogy a felperes jogi álláspontja a konkrét ügyben a magyar fizetésképtelenségi jog alapján mennyiben helytálló, értelemszerűen nem képezi tárgyát az itt ismertetett főtanácsnoki indítványnak. Ezzel a kérdéssel – figyelemmel a közzétett tényállás hiányos voltára is – magam sem foglalkozom.

Számunkra most nagyobb jelentőséggel bírnak a főtanácsnok FR-el kapcsolatos generális megállapításai. A Bíróság elé terjesztett kérdések, melyekben a főtanácsnok véleményt nyilvánított, lényegében arra irányultak, hogy a magyar csődeljárás joghatásai – feltéve, hogy ezek a joghatások a magyar jog szerint valóban fennállnak – eredményezhetik-e a román adóhatóság mint hitelező követelésének e más tagállamban (Romániában) történő érvényesítéséhez való jogának elvesztését vagy ezen követelés romániai végrehajtásának „felfüggesztését”. A főtanácsnok álláspontja az alábbi pontokban foglalható össze:

  • A Fizetésképtelenségi Rendelet az adókövetelésekre is vonatkozik

Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett egyik kérdésével az előterjesztő bíróság arra kívánt választ kapni, hogy az adómegállapítási határozaton alapuló követelés különös jellege releváns-e a FR alkalmazhatósága szempontjából. Más szóval az a tény, hogy a követelés jogosultja egy adóhatóság, eredményezheti-e azt, hogy ezt a követelést különös elbánásban kell részesíteni.

A főtanácsnok erre a kérdésre egyértelmű nemmel válaszol: A FR a magánjogi és közjogi hitelezőkre megkülönböztetés nélkül alkalmazandó. A FR a közjogi és magánjogi hitelezők követelésére való alkalmazhatóságát illetően semleges, nem érinti az adott nemzeti jog szerinti fizetésképtelenségi eljárásban az egyes hitelezői kategóriáknak biztosított elsőbbségi jogokat.

Utóbbi megállapításával a főtanácsnok lényegében a FR kollíziós jogi természetére utal. A FR azt határozza meg, hogy mely tagállam fizetésképtelenségi jogát kell alkalmazni a fizetésképtelenségi eljárásra: a FR 4. cikke szerint a fizetésképtelenségi eljárásra és annak joghatásaira annak az államnak a joga alkalmazandó, melynek területén a fizetésképtelenségi eljárást megindítják. Jogi szakzsargonban ezt a jogot nevezzük lex concursus-nak. A FR nem foglalkozik azzal, hogy külön szabályokat adjon a különböző típusú hitelezői kategóriák vagy követeléstípusok tekintetében: ezt a kérdést rábízza arra a tagállami jogra, amely – mint lex concursus – a FR alapján alkalmazandó lesz a fizetésképtelenségi eljárásra. A magyar jog mint lex concursus irányadó tehát a Magyarországon indult fizetésképtelenségi (fő)eljárásra, függetlenül attól, hogy a külföldi adóhatóság követeléséről van szó.

  • A magyar jog mint lex concursus irányadó a be nem jelentett követelésekkel kapcsolatos jogvesztésre

Az előzetes döntéshozatali kérelmet előterjesztő román bíróság szerint a magyar jog mint lex concursus nem írhat elő valamely más tagállamban (így Romániában) érvényesített követeléssel kapcsolatos jogvesztést.

Ezzel szemben Bobek főtanácsnok arra az álláspontra helyezkedik, hogy nem ellentétes a FR-el, ha valamely nemzeti jogi rendelkezés, így a Csődtv. 20. §-ának (3) bekezdése, a fizetésképtelenségi eljárásban nem megfelelően nyilvántartásba vetetett követelésekkel kapcsolatban jogvesztést rendel. A Bíróság korábbi esetjogára utalva a főtanácsnok úgy véli, hogy a fizetésképtelenségi eljárásban valamely követelés nyilvántartásba vételére előírt határidő önmagában nem összeegyeztethetetlen a tényleges érvényesülés elvével. Ellenkezőleg: az észszerű határidő meghatározása megfelel az uniós jog tényleges érvényesülése követelményének, és a jogbiztonság elvének gyakorlati alkalmazását jelenti. Ami az egyenértékűség elvét (azaz a külföldi hitelezők hátrányos megkülönböztetésének tilalmát) illeti, a főtanácsnok elismeri, hogy a külföldi hitelezőknek általában számos nyelvi, földrajzi és az eltérő jogokból eredő nehézséget kell leküzdeniük. Ugyanakkor ez egyrészről a több tagállamra kiterjedő fizetésképtelenségi és egyéb eljárások sajátossága, másrészről pedig maga a FR is előírja, hogy a határon túli hitelezőket értesíteni és tájékoztatni kell arról, hogy valamely másik tagállamban fizetésképtelenségi eljárást indítottak (ld. FR 40. cikk), ezzel elősegítve a fizetésképtelenségi eljárás szabályainak általános érvényesülését. Jelen ügyben a romániai alperest megfelelően tájékoztatták a fizetésképtelenségi eljárásról és a követelések nyilvántartásba vételére rendelkezésre álló határidőről.

A FR rendszere és a korábbi esetjog alapján eddig sem tűnt kétségesnek, hogy a lex concursus – hacsak maga a FR eltérően nem rendelkezik, illetve nem indul másodlagos eljárás más tagállamban – határozza meg a fizetésképtelenségi eljárás megindításának, lefolytatásának és befejezésének valamennyi feltételét. Ennek az eljárásnak a hatálya – legalábbis az Unión belül – közvetlen és univerzális: az eljárást megindító állam joga lesz irányadó a fizetésképtelenségi eljárásra függetlenül attól, hogy az adósnak külföldi hitelezői, vagyontárgyai vagy eljárásai vannak (ld. FR 16-17. és 25. cikkek). Ugyanakkor Bobek főtanácsnok hasznosnak tartotta kifejezetten rögzíteni, hogy ez azzal a nagyon lényeges joghatással is járhat, hogy a magyar jog mint lex concursus által előírt jogvesztés nyomán a román hitelező követelése (akár adókövetelése) is érvényesíthetetlenné válik az EU területén bárhol, így Romániában is.

  • A magyar jog mint lex concursus irányadó az adós ellen más tagállamban indult végrehajtási eljárásra

A román bíróságnak kételyei voltak azzal kapcsolatban, hogy a magyar jog mint lex concursus a Magyarországon megindított fizetésképtelenségi eljárásnak az Romániában folyamatban lévő végrehajtási intézkedésre gyakorolt joghatását is szabályozza-e, vagy ezeket a joghatásokat a román jognak kellene-e szabályoznia. A kérdést előterjesztő bíróság a FR 4. cikke (2) bekezdésének f) pontjára hivatkozott, amely előírja, hogy az eljárás megindításának helye szerinti állam joga, azaz a lex concursus határozza meg „a fizetésképtelenségi eljárásnak az egyes hitelezők által indított eljárásokra gyakorolt hatásait, a folyamatban lévő peres eljárások kivételével [kiemelés tőlem]”. Ahogy az előterjesztő bíróság is utal rá, a hivatkozott FR 4. cikk (2) bekezdésének f) pontját a FR 15. cikkével összhangban kell értelmezni. Ez utóbbi rendelkezés a fizetésképtelenségi eljárásnak a fizetésképtelenségi eljárás megindulásakor már folyamatban lévő peres eljárásokra gyakorolt hatásával foglalkozik, és azt mondja ki, hogy – szemben a főszabállyal – a fizetésképtelenségi eljárásnak ezekre az eljárásokra gyakorolt hatását nem a lex concursus, hanem annak a tagállamnak a joga szabályozza, amelyben az eljárás folyamatban van (lex fori processus). Vagyis a román bíróság álláspontja szerint, ha a Romániában folyamatban lévő végrehajtási intézkedés a fenti rendelkezések alapján „folyamatban lévő eljárásnak” minősül, úgy jelen ügyben nem a magyar jog mint lex concursus, hanem a román jog mint lex fori processus volna alkalmazandó. Ennek megfelelően a román jog szabályozná a magyar fizetésképtelenségi eljárásnak az említett végrehajtási intézkedésekre gyakorolt joghatásait.

A főtanácsnok nem osztja ezt az álláspontot. Egyrészről utal arra, hogy a romániai végrehajtási eljárások nem voltak folyamatban a magyarországi fizetésképtelenségi eljárás megindításakor. Már ennél a ténybeli körülménynél fogva is az FR 15. cikkében foglalt kivétel nem érvényesül, azaz a magyar jog mint lex concursus alkalmazandó a romániai eljárások tekintetében: az adós elleni – fizetésképtelenségi eljárás kezdete után indított – romániai eljárások sorsát a magyar fizetésképtelenségi szabályok fogják meghatározni.

Másrészről a főtanácsnok – voltaképpen a konkrét ügy eldöntése szempontjából szükségtelenül, csupán a kérdés fontosságára tekintettel – kifejti, hogy a folyamatban lévő eljárásokra vonatkozó, az FR 15. cikkében foglalt kivétel nem vonatkozik a végrehajtási intézkedésekre, csupán az érdemi keresetek elbírálására. Más szóval a belföldi vagy más tagállami végrehajtási eljárás – akár a fizetésképtelenségi eljárás kezdete előtt, akár azt követően indult – minden esetben a lex concursus alá tartozik. Ezt támasztja alá – számos egyéb érv mellett – az is, hogy az egyes tagállamokban folyó szinguláris végrehajtások (melyek egyes hitelezők kielégítését célozzák) veszélyeztetnék a fizetésképtelenségi eljárás kollektív (azaz valamennyi hitelező érdekét figyelembe vevő) és univerzális jellegét. Azaz: a romániai végrehajtások – amennyiben a magyar jog mint lex concursus a magyar fizetésképtelenségi eljárásra tekintettel – így rendelkezik, szünetelnek illetve megszűnnek (az indítvány némileg pontatlanul a „felfüggesztés” kifejezést használja).

Összességében elmondható, hogy a főtanácsnok indítványa nem ad radikálisan új dimenziót az uniós fizetésképtelenségi jog értelmezésének, inkább megerősíti az eddig is uralkodó álláspontokat. E körben azonban mindenképpen üdvözölhető. Meglátjuk, hogy az Európai Unió Bíróságának hamarosan várható ítélete mennyit fog hozzátenni eddigi ismereteinkhez.