La Cour suprême du Canada (la « CSC ») a rendu dans l’affaire Chevron Corp. c. Yaiguaje sa décision fort attendue en matière de reconnaissance et d’exécution de jugements étrangers. La Cour a conclu à l’unanimité que, pour qu’un tribunal canadien (d’une province de common law) ait compétence à l’égard d’une action en reconnaissance et en exécution d’un jugement étranger, les seules conditions préalables sont que le tribunal étranger soit compétent à entendre l’affaire, sur le fondement d’un lien réel et substantiel avec le défendeur ou avec l’objet du litige, ou sur les fondements de compétence traditionnels comme la présence du défendeur dans la province où l’exécution est demandée ou son consentement, et que l’action en exécution lui soit signifiée en bonne et due forme. Il n’est toutefois pas nécessaire d’établir l’existence d’un « lien réel et substantiel » entre l’objet du litige étranger et la province dans laquelle la reconnaissance et l’exécution sont demandées (ici, l’Ontario).

À la lumière des faits présentés dans cette affaire, la CSC ne s’est pas prononcée sur les questions de personnalité morale distincte posées dans le cadre de la décision de première instance, qu’elle a pour l’instant laissées de côté.

CONTEXTE 

L’appel portait sur une action intentée en 2013, devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario, par 47 résidents de l’Équateur qui souhaitaient faire reconnaître et exécuter un jugement de 9,51 G$ US rendu contre Chevron Corporation (« Chevron Corp. ») par un tribunal équatorien. Les demandeurs avaient nommé comme défenderesses non seulement Chevron Corp. (société domiciliée aux États-Unis), mais également Chevron Canada Limited (« Chevron Canada »), filiale indirecte au septième degré de Chevron Corp.

Chevron Corp. et Chevron Canada avaient présenté une requête préliminaire visant à faire annuler la signification de la demande contre elles et à faire rejeter cette demande ou, subsidiairement, à obtenir une ordonnance de sursis permanent de l’action, et ce, au motif que les tribunaux ontariens n’avaient pas compétence pour l’entendre.

Le juge saisi de la requête a conclu que le tribunal ontarien était compétent. Toutefois, de son propre chef, il a exercé son pouvoir de surseoir l’action en exécution. En ce qui a trait à Chevron Corp., le juge estimait que la société ne possédait pas de biens en Ontario et qu’elle n’y faisait pas affaire. Pour ce qui est de Chevron Canada, bien qu’elle exploite un établissement commercial en Ontario, le juge a conclu qu’il n’y avait pas de fondement juridique justifiant qu’il soit fait abstraction de sa personnalité morale distincte de celle de Chevron Corp. Il n’existait donc aucune possibilité, selon lui, de recouvrement en Ontario, et le fait de permettre à la demande de suivre son cours serait un gaspillage inutile de précieuses ressources judiciaires.

La Cour d’appel de l’Ontario a confirmé cette décision quant à la compétence des tribunaux ontariens à l’égard de l’action en exécution, mais a infirmé le sursis des procédures prononcé par le premier juge. Dans le cas de Chevron Corp., la Cour d’appel a conclu que la compétence avait été établie sur le fondement que le tribunal équatorien avait un « lien réel et substantiel » avec la partie défenderesse ou avec l’objet du litige. En ce qui concerne Chevron Canada, la compétence était établie en raison de la présence commerciale de l’entreprise en Ontario et de ses « rapports économiques importants » avec Chevron Corp. Cette décision a soulevé des préoccupations quant à l’introduction possible de la notion de responsabilité d’un groupe d’entreprises en matière de reconnaissance et d’exécution de jugements étrangers en Ontario (voir notre Bulletin Blakes de décembre 2013 intitulé My Parent’s Keeper? Enforcement Action Allowed to Proceed Against Parent, Subsidiary Corporations).

DÉCISION DE LA CSC

La CSC a rejeté les pourvois de Chevron Corp. et de Chevron Canada. Elle a conclu que, dans une action en reconnaissance et en exécution d’un jugement étranger, la compétence du tribunal canadien saisi de l’affaire découle de la signification d’une demande fondée sur un jugement étranger rendu en faveur du demandeur, aux dépens du défendeur. La CSC a aussi indiqué que si le tribunal étranger était compétent (sur le fondement d’un lien réel et substantiel avec les parties au litige ou avec l’objet du litige, ou encore sur les fondements traditionnels de la compétence comme le consentement ou la présence), il n’était pas nécessaire de démontrer l’existence d’un lien réel et substantiel entre le différend ou le défendeur et la province où l’exécution du jugement étranger est demandée. Conclure autrement saperait les valeurs importantes d’ordre et d’équité qui servent de fondement à toutes les règles de droit international privé. La CSC a indiqué que cette approche cadre avec celles adoptées dans des décisions antérieures, selon lesquelles le principe de la courtoisie « doit pouvoir évoluer au même rythme que les relations commerciales internationales, les opérations transfrontalières et la libre circulation d’un pays à l’autre ». La CSC a donc statué que les tribunaux ontariens ont compétence à l’égard de Chevron Corp. dans le cadre de l’action en exécution. 

Par ailleurs, la CSC a jugé que les tribunaux ontariens avaient compétence sur Chevron Canada selon le motif traditionnel de la compétence fondée sur la présence (puisque Chevron Canada exploitait une entreprise en Ontario au moment de l’introduction de l’action). Par conséquent, elle n’a pas tenu compte du principe fondamental de la personnalité morale distincte ni des critères applicables pour lever le voile corporatif. 

La CSC a indiqué clairement que conclure à la compétence des tribunaux ontariens à l’égard de Chevron Corp. et de Chevron Canada ne signifie pas que les demandeurs parviendront nécessairement à faire reconnaître et exécuter le jugement équatorien contre elles. La Cour a aussi mentionné qu’une déclaration de compétence n’empêche pas les défendeurs de faire valoir que les tribunaux devraient décliner compétence pour cause de forum non conveniens, de soutenir que l’usage judicieux des ressources judiciaires justifie un sursis, ou encore de soulever l’un ou plusieurs des moyens de défense qu’elle peut opposer à la reconnaissance et à l’exécution (par exemple la fraude, le déni de justice naturelle ou l’ordre public). 

Quant à la question de savoir si les biens de Chevron Canada pourraient être nécessaires pour satisfaire aux obligations de Chevron Corp. aux termes du jugement équatorien, la CSC a précisé que sa décision concernant la compétence ne devrait pas porter préjudice aux arguments futurs concernant les personnalités morales distinctes de Chevron Corp. et de Chevron Canada. Ces questions feront ultérieurement l’objet de décisions en matière de compétence. 

RÉPERCUSSIONS

En ce qui concerne les demandes de reconnaissance et d’exécution, cette décision fera vraisemblablement dévier l’attention de la contestation de la compétence vers d’autres requêtes préliminaires, notamment dans le cadre d’un sursis, d’une radiation ou d’un jugement sommaire. Puisque les questions de voile corporatif soulevées feront prochainement l’objet d’une décision, il faudra continuer d’avoir cette affaire à l’œil.