Le 14 septembre 2016, l’Alberta Securities Commission (l’« ASC ») a publié pour consultation un projet de modification du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de l’Annexe 58-101A1, Information concernant la gouvernance, qui vise à mettre en place des obligations d’information quant à la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction d’émetteurs non émergents, et relativement à la durée du mandat ou aux autres mécanismes de renouvellement du conseil (le « projet de modification »).

Le projet de modification avait précédemment été adopté, avec prise d’effet le 31 décembre 2014, par les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’ensemble des autres provinces et territoires du Canada (à l’exception de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard). Pour en savoir davantage, veuillez consulter nos Bulletins Blakes antérieurs à ce sujet :

L’ASC n’avait initialement pas adopté le projet de modification parce qu’elle n’était pas convaincue que le fait d’assurer la diversité hommes-femmes au conseil et à la haute direction relevait de son mandat. Elle s’est toutefois ravisée après qu’il a été révélé que l’objectif de ces modifications consistait à rendre plus transparente la représentation des femmes au conseil et à la haute direction pour les investisseurs et autres intéressés, ainsi qu’à aider les investisseurs à prendre leurs décisions d’investissement et à exercer leur droit de vote. Elle avait en outre été encouragée à revoir sa position par le nouveau président du Conseil du Trésor et ministre des Finances.

Les modifications en question, que nous avons abordées en profondeur au moment de leur adoption en Ontario et dans d’autres provinces et territoires en 2014, exigent que les émetteurs, sauf les émetteurs émergents et les fonds d’investissement, présentent annuellement l’information relative à la représentation féminine au conseil et à la haute direction en suivant le principe « appliquer ou expliquer ». Elles ne contiennent cependant pas d’objectifs de mixité obligatoires ni d’autres mesures visant à favoriser la diversité hommes-femmes au sein des conseils et des équipes de haute direction. Comme la grande majorité des émetteurs albertains qui seraient visés par les modifications que l’ASC propose d’adopter sont émetteurs assujettis en Ontario et doivent donc déjà s’y conformer, nous prévoyons que le projet de modification aurait concrètement très peu de répercussions s’il était adopté en sa version actuelle en Alberta.

Le principe « appliquer ou expliquer » n’ayant pas eu d’effet mesurable sur la diversité au sein des conseils des émetteurs, certains événements récents laissent croire que l’Ontario aurait entrepris des démarches imposant des objectifs de mixité. L’adoption tardive du projet de modification permettrait donc à l’Alberta de tirer parti de l’expérience de l’Ontario et des autres provinces et territoires en la matière. Il reste que, jusqu’à maintenant, l’ASC n’a fait que manifester son souhait d’emboîter le pas aux autres provinces et territoires et d’harmoniser ses exigences avec celles qui sont en vigueur.

L’ASC prévoit que les modifications devaient être en place pour la période de sollicitation de procurations de 2017, dans la mesure où le processus de consultation n’entraînera pas de changements importants. La période de consultation se poursuit jusqu’au 14 octobre 2016.