Comme chaque année, le 31 décembre sera une date pivot à plusieurs égards. Ainsi, le passage à l’année 2015 marquera le début du dernier chapitre de l’histoire des titres au porteur dans le paysage belge.

Le lecteur se souviendra que la loi du 14 décembre 2005 a organisé la suppression des titres au porteur autour de trois dates :

  • Depuis le 1er janvier 2008 les sociétés ne peuvent plus émettre des titres que sous forme nominative ou dématérialisée (à l’exclusion de tous titres au porteur) ;
  • Le 1er janvier 2014, tous les titres au porteur qui n’avaient pas été convertis de manière volontaire (en titres nominatifs ou dématérialisés) ont été convertis de manière automatique et inscrits (dans le registre nominatif ou sur un compte-titres, selon que le titre est converti sous forme nominative ou dématérialisée) au nom de l’émetteur des titres en attendant que le titulaire se manifeste – l’exercice des droits attachés à ces titres étant suspendu jusqu’à ce que le titulaire se manifeste ;
  • Le 1er janvier 2015 marque le début de la dernière phase : à partir de cette date, les titres (convertis depuis le 1er janvier 2014) dont le titulaire demeure inconnu doivent être vendus par les émetteurs.

Dans le chef des émetteurs qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, cette obligation constitue une obligation de résultat. Pour les autres, il s’agit seulement d’une obligation de moyen. Et, la loi sanctionne le non-respect des modalités prévues d’une amende de 200 à 100.000 euros (art. 14, alinéa 1er de la Loi, introduit par une loi du 21 décembre 2013). 

La loi prévoit que l’émetteur dépose les sommes issues de la vente des titres (ainsi que les titres restés invendus au 30 novembre 2015) à la Caisse des dépôts et consignations, qui restituera ces sommes (de même que les titres invendus) à la personne qui peut démontrer sa qualité de titulaire.

La personne qui demande la restitution est redevable d’une amende égale à 10% de la somme déposée (ou de la contre-valeur des titres déposés) par an, à compter du 1er janvier 2016.

De manière générale, les sommes et titres déposés à la Caisse des dépôts et consignations sont acquis à l’Etat après 30 ans (Arrêté Royal du 18 mars 1935). Mais en ce qui concerne les titres au porteur, le législateur a récemment (Loi du 21 décembre 2013) décidé de déroger à la règle : en effet, au 1er janvier 2026 (soit après 10 ans seulement),

  1. les sommes issues de la vente des titres qui n’ont pas été réclamées, reviendront à l’Etat ; et
  2. les titres qui n’ont pas fait l’objet d’une demande de restitution pourront être rachetés par l’émetteur (qui remet une offre d’achat à l’attention de l’Etat). A défaut de proposition de rachat (ou si l’Etat refuse la proposition de rachat faite par l’émetteur), l’Etat devient titulaire des titres. L’émetteur doit assurer le transfert à l’Etat de la propriété des titres par une inscription dans le registre des titres nominatifs (ou sur le compte-titre).

Ainsi, le 1er janvier 2026 l’Etat héritera de l’ensemble des sommes non réclamées et deviendra actionnaire de sociétés de toutes sortes. A ce titre, il pourra exercer les droits attachés aux titres reçus (droit de vote, droit au dividende, etc.). Il pourra également vendre les titres, mais uniquement dans le respect des clauses statutaires et conventionnelles limitant la cessibilité des titres : la promesse de conflits d’actionnaires tout à fait inédits.