싱가포르 고등법원은 최근 BC Andaman Co Ltd and others v Xie Ning Yun and another [2017] SGHC 64 사건에서 싱가포르를 중재지로 하는 중재를 위한 제소금지가처분 명령의 요건을 검토하였습니다.

사실관계

본 사건은 2명의 개인들(합하여 "Sias")이 싱가포르 이외의 지역에서 특정 회사들을 상대로 소송을 제기하는 것을 금지하는 제소금지가처분 명령과 관련됩니다.

Sias는 1998년 태국 회사인 Murex에 투자를 하면서 Murex의 이사로 임명되었습니다. Sias는 2002년 Murex가 보유한 골프장과 호텔 등을 재개발하기 위하여 자신들이 소유하고 있던 회사인 Legacy 등을 이용해 도이치뱅크와 Joint Venture("JV")를 설립하였고, JV는 Murex의 지분 96%를 소유하게 되었습니다. Murex의 나머지 지분은 JV의 자회사들(Andaman 및 Legacy Thailand)이 소유하기로 하였습니다.

재정적 어려움에 처한 JV는 2005년 도이치뱅크로부터 대출을 받았고, 당시 Sias는 자신들이 가지고 있던 Legacy 지분을 담보로 제공하였습니다. Sias, 도이치뱅크, JV 등은 2006년 주주간 협약을 체결하였는데, 위 주주간 협약에는 분쟁을 SIAC 중재로 해결한다는 중재 합의가 포함되어 있었습니다. Murex는 위 주주간 협약의 당사자가 아닙니다.

분쟁은 2014년 2월경 Murex가 Sias를 이사 직위에서 해임하면서 발생하였습니다. 또한 Sias는 도이치뱅크의 2005년도 대출을 갚을 여력이 없었고, Sias가 제공한 Legacy 지분에 대한 담보권 실행으로 인하여 Sias는 Legacy 및 JV의 이사 직위에서도 해임되었습니다.

2014년 4월, Sias는 담보권 행사가 신의칙에 반한다는 등의 주장을 하면서 British Virgin Islands 법원에 도이치뱅크 및 자신을 해임한 회사 등 19인의 피고를 상대로 소송("BVI 소송")을 제기하였습니다. BVI 소송에서 Sias와 피고들 중 일부는 모든 분쟁을 SIAC 중재에 회부하기로 하는 동의 명령(consent order)을 받고 소송을 종료하였습니다. 다만, Murex는 위 동의 명령(consent order)의 당사자가 아니었습니다.

Sias는 2014년 7월 자신들이 Murex로부터 불법적으로 해임되었다는 주장을 하면서 Murex 및 (도이치뱅크에 의하여 선임된) Murex의 이사 등을 상대로 태국 법원에 소송을 제기하였습니다 ("1차 태국 소송"). 다만, BVI 소송에서 동의 명령(consent order)을 받은 피고들은 1차 태국 소송의 피고에 포함되지 않았습니다.

Sias는 2015년 5월 BVI 소송에서 동의 명령을 받은 피고들을 상대로 SIAC 중재를 제기하였습니다("SIAC 중재"). 그러나, SIAC 중재 절차에서 자신들에게 불리한 절차 명령(Procedural Order No. 2)이 내려지자 Sias는 중재 절차의 공평성에 대한 신뢰를 상실했다고 주장하면서 SIAC 중재의 즉각적인 중단을 요구하였습니다. 이에 중재판정부는 2016년 7월 Sias의 청구를 기각하는 최종 중재판정을 내렸습니다.

SIAC 중재 종료 후인 2016년 6월 21일 경, Sias는 SIAC 중재의 당사자들을 상대로 태국 법원에 다시 소송을 제기하였습니다 (이하 "2차 태국 소송").

이에 5명의 원고들, 즉:

(a) Murex;

(b) JV 및 Legacy (SIAC 중재의 당사자들임); 및

(c) Legacy Thailand 및 Andaman (중재 합의의 당사자들임)은

Sias가 1, 2차 태국 소송을 포함하여 중재 합의에 위반하는 소송을 제기하거나 유지하는 것을 영구적으로 금지하는 제소금지가처분 명령을 신청하였습니다.

법원의 결정

제소금지가처분 명령은 당사자가 외국 법원에 소송을 제기하거나 유지하는 것을 금지하는 싱가포르 법원의 명령을 의미합니다. 이를 규정한 명문의 규정은 없으나 싱가포르 법원은 법원의 광범위한 권한을 규정하고 있는 Civil Law Act 4(10)조에서 제소금지가처분의 근거를 찾고 있습니다.

제소금지가처분 명령은 싱가포르 법원이 피신청인에 대한 인적 관할을 가지는 경우에만 내려질 수 있습니다. 또한 제소금지가처분 명령은 간접적으로 외국 소송에 영향을 미치므로, 국제 예양에 따라 싱가포르 법원이 사물 관할을 가지고 있어야만 합니다. 사물 관할은 싱가포르를 중재지로 하는 중재 합의와 관련하여 싱가포르 법원이 중재 당사자들의 이익을 보호해 달라는 요청을 받거나 중재 합의를 집행해 달라는 요청을 받은 경우에 발생합니다.

제소금지가처분의 인용 여부를 결정하기 위하여 법원은 다음 사항들을 고려할 것입니다:

  1. 제소금지가처분의 피신청인이 싱가포르 법원의 관할을 받아들일 것인지,
  2. 싱가포르가 당사자들 사이의 분쟁을 해결하기 위한 자연적 법정지인지,
  3. 외국 법원의 소송이 남소 혹은 신청인을 억압하는 소송에 해당하는지,
  4. 제소금지가처분이 외국 법원의 소송에서 추구되는 합법적인 관할의 이익을 박탈함으로써 불공정한 결과를 초래하는지,
  5. 외국 법원에 소송을 제기하는 것이 당사자들 사이의 합의를 위배하는 것인지.

이러한 사항들을 고려한 후 법원은 다음과 같은 판단을 내렸습니다:

  1. Sias가 싱가포르 국적을 가지고 싱가포르에 거주하고 있으므로 싱가포르 법원은 Sias에 대해 인적 관할을 가진다.
  2. JV 및 Legacy가 신청한 제소금지가처분을 인용한다. 싱가포르 법원은 제소금지가처분에 대한 사물 관할을 가진다. 또한, JV 및 Legacy는 BVI 소송의 피고였으나, 중재를 위하여 BVI 소송 절차의 중단에 동의하였으며, SIAC 중재 절차에 참여하였다. 그럼에도 불구하고, Sias는 비논리적인 근거에 기대어 SIAC 중재를 중단하고 2차 태국 소송을 제기하였다. 따라서, Sias의 소송은 남소이자 JV 및 Legacy를 억압하는 소송에 해당한다.
  3. Legacy Thailand 및 Andaman이 신청한 제소금지가처분을 인용한다. Legacy Thailand 및 Andaman은 BVI 소송의 피고인바, JV 및 Legacy와는 달리 BVI 소송의 중단을 위한 동의 명령(consent order)의 당사자도 아니고 SIAC 중재의 당사자도 아니다. 그러나, 법원은 Legacy Thailand 및 Andaman이 2차 태국 소송에 의하여 피해를 입고 있으며, 중재 합의에 기한 권리를 보호하기 위하여 제소금지가처분을 인용할 필요가 있다고 판단한다.
  4. Murex에 대한 제소금지가처분을 기각한다. Murex는 중재 합의의 당사자가 아니며, SIAC의 중재 판정을 원용할 자격이 없다. 나아가 사실관계에 비추어 볼 때, 태국이 Sias 및 Murex 사이의 분쟁을 해결하기 위한 자연적 법정지에 해당한다.

시사점

싱가포르 법원은 싱가포르를 중재지로 하는 중재 합의의 당사자가 중재 합의에 위반하여 외국 법원에 소송을 제기하거나 유지하는 것을 금지하기 위하여 영구적인 제소금지가처분 명령을 내릴 것입니다. 또한, 이러한 제소금지가처분 명령은 현재 진행중이거나 향후 진행될 중재 절차뿐만 아니라 (JV 및 Legacy의 제소금지가처분 신청이 인용된 사실에서 알 수 있듯이) 중단된 중재 절차에 대해서도 적용될 것입니다.

따라서, 싱가포르를 중재지로 하는 중재 합의의 당사자들은 외국 법원에 소송이 제기된 경우 외국 법원에 소송 중단을 신청하는 방법뿐만 아니라 싱가포르 법원에 제소금지가처분을 신청하는 구제 방안도 있음을 알아 둘 필요가 있습니다. 특히 제소금지가처분은 중재 합의를 위반한 당사자가 여러 외국 법원에 소송을 제기한 경우에 매우 유용한 방안이 될 수 있습니다. 또한, 외국 법원이 소송 중단 신청을 받아들일지 여부가 불분명한 경우 제소금지가처분은 전략적으로 매우 유리한 권리구제방안이라 하겠습니다.

다른 국가들과 비교했을 때, 싱가포르 법원으로부터 제소금지가처분 명령을 받는 것이 좀 더 쉬운 편입니다. 예를 들어, 영국을 포함한 EU 국가들의 법원은 European Court of Justice 판결(Allianz SpA v West Tankers Inc (C-185/07, 2009))로 인하여 다른 EU 국가들에서 소송을 진행하는 것을 제한하기 위하여 제소금지가처분 명령을 내리는 것이 금지되어 있습니다. 또한, 미국 법원들도 회복 불가능한 피해가 인정되는 경우에만 제소금지가처분 명령을 내리고 있습니다. 다만, 싱가포르 법원이라고 하더라도 중재 합의의 당사자가 아닌 경우에는 제소금지가처분 명령을 받는 것이 상당히 어려울 수 있다는 사실을 유의하여야 합니다.

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