Durch die GesbR-Reform (BGBl I 2014/83) wurde das GesbR-Recht grundlegend geändert, wobei die GesbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) in weiten Bereichen der OG angenähert wurde. Ziel der Reform war es, die seit dem Jahr 1811 weitgehend unveränderten Bestimmungen zu modernisieren bzw zu verbessern und an die weiterentwickelte Dogmatik anzupassen.

Syndikatsverträge als GesbR

Auch Syndikatsverträge sind von dieser Reform betroffen, weil diese in der Regel als Gesellschaften bürgerlichen Rechts qualifiziert werden.

Syndikatsverträge haben in der Praxis eine hohe Bedeutung. In ihnen werden insbesondere dauerhafte Regelungen betreffend Stimmrechtsbindung, Anteilsübertragung, Vorkaufs- und Aufgriffsrechte, Geheimhaltungsvereinbarungen und zusätzliche Leistungspflichten der Gesellschafter getroffen. Nach herrschender Auffassung sind auch Syndikatsverträge als GesbR zu qualifizieren, weshalb die §§ 1175 ff ABGB auf sie Anwendung finden.

Achtung – neue Kündigungsregelungen für Syndikatsverträge

Gemäß der Neuregelung des § 1209 Abs 2 ABGB sind Vereinbarungen, durch die das Kündigungsrecht eines GesbR-Gesellschafters ausgeschlossen oder in anderer Weise als durch angemessene Verlängerung der Kündigungsfrist erschwert wird, nichtig – also ungültig. Für auf unbestimmte Zeit abgeschlossene Syndikatsverträge dürfte das bedeuten, dass diese hinkünftig zwingend ordentlich (ohne Angabe von Gründen) kündbar sein werden, und zwar selbst dann, wenn im Syndikatsvertrag selbst gegenteilige Vereinbarungen getroffen wurden.

Empfehlung: Jetzt noch rechtzeitig handeln!

Dies bedeutet, dass Syndikatsverträge, auch wenn diese nach dem Parteiwillen unkündbar sein sollten, nunmehr ab 1. Juli 2016 kündbar sind! Sie können ab diesem Zeitpunkt unter Einhaltung einer 6-monatigen Kündigungsfrist jederzeit aufgelöst werden. Zu beachten ist hierbei, dass die neue Rechtslage auch auf Syndikatsverträge Auswirkungen hat, die in der Vergangenheit abgeschlossen worden sind. Diese Regelung gilt jedoch nicht, sofern bis spätestens 30. Juni 2016 von der Möglichkeit zum „Opting-out“ Gebrauch gemacht wird. Hierzu wäre es erforderlich, dass ein Gesellschafter gegenüber allen anderen Gesellschaftern erklärt, die Anwendung des zuvor geltenden Rechts beibehalten zu wollen (§ 1503 Abs 5 Z 2 ABGB). Diese Mitteilung muss den übrigen Gesellschaftern vor dem 30. Juni 2016 zugegangen sein. Diesfalls bleibt die alte Rechtslage bis zum 1. Jänner 2022 weiterhin anwendbar. So kann die Gefahr der Kündbarkeit von Syndikatsverträgen zumindest hinausgezögert werden. Es bleibt dadurch genügend Zeit, Handlungsoptionen zu erarbeiten.