De taken en verantwoordelijkheden van de auditcommissie staan sterk in de belangstelling, niet alleen in Nederland, maar wereldwijd. Maatregelen die worden overwogen of recent zijn aangenomen variëren van strengere eisen aan onafhankelijkheid tot een verzwaarde verantwoordelijkheid bij de selectie en werkzaamheden van de externe accountant. In deze nieuwsbrief brengen wij de verschillende ontwikkelingen voor u in kaart.

Context 

Corporate scandals hebben geleid tot kritiek op de accountantscontrole en leggen bloot dat er een dringende behoefte bestaat aan solide interne controls. Dit vormt een drijvende kracht achter de nieuwe eisen die worden gesteld aan de auditcommissie en haar functioneren. Vast staat dat de auditcommissie een steeds belangrijkere speler wordt bij het verbeteren van de interne controle en de kwaliteit van de financiële verslaggeving en de externe accountantscontrole. Dat is in lijn met de kerntaken van de auditcommissie op het gebied van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de in- en externe accountants.

De belangrijkste bron van nieuwe regels voor auditcommissies is de nieuwe Europese accountantsrichtlijn (Richtlijn 2014/56), die uiterlijk medio 2016  in Nederland moet zijn geïmplementeerd. Het startschot daarvan is eind april gegeven met een openbare consultatie, maar de regels voor auditcommissies zijn daarin (nog) niet meegenomen. Dat betekent dat veel van wat wij hieronder behandelen in de Nederlandse context nog moet worden ingevuld. Nieuwe regels voor auditcommissies staan ook in de rechtstreeks, dat wil zeggen zonder implementatie, werkende Verordening 537/2014. Meer op de achtergrond zijn van belang de lopende herziening van de OECD Corporate Governance-principles en - voor banken - de BIS-Corporate Governance Principles for Banks en de BIS-Guidelines on external audits of banks, die zijn opgesteld door vertegenwoordigers van de aangesloten centrale banken. Hoewel niet bindend, zijn dit belangrijke graadmeters voor regelgevers en toezichthouders.

Verplichte auditcommissie 

De nieuwe EU accountantsregels nopen niet tot wijziging van het Nederlandse stelsel waarin organisaties van openbaar belang (OOB's), in het kort: beursvennootschappen, banken en verzekeraars, verplicht zijn een auditcommissie in te stellen, maar ervoor kunnen kiezen een ander orgaan (bijvoorbeeld de RvC) aan te wijzen dat de taken van de auditcommissie vervult (Besluit uitvoering EG-richtlijn wettelijke controles jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen).

Onafhankelijkheid 

De onafhankelijkheidsregels voor de leden van de auditcommissie van OOB's zullen op basis van de nieuwe accountantsrichtlijn worden aangescherpt. Nu moet ten minste één lid onafhankelijk zijn in de zin van de Corporate Governance Code (Besluit uitvoering EG-richtlijn wettelijke controles jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen). Dat wordt in de toekomst de meerderheid, waartoe in ieder geval de voorzitter moet behoren (zie hierna). Uitgaande van de huidige Corporate Governance Code blijft voor beursgenoteerde OOB's het strengere regime van de Code gelden, dat voorschrijft dat maximaal één lid van de gehele RvC niet onafhankelijk is. De nieuwe regels zijn dus met name voor niet-beursgenoteerde OOB's van belang.

Voorzitterschap 

De voorzitter van de auditcommissie zal op grond van de nieuwe accountantsrichtlijn in de toekomst onafhankelijk moeten zijn; de huidige regels zwijgen op dit punt. De Corporate Governance Code, alleen van toepassing op beursvennootschappen, bepaalt enkel dat het voorzitterschap niet mag worden vervuld door de voorzitter van de RvC of een voormalige bestuurder van de vennootschap.

Expertise en ervaring 

Op dit moment moet ten minste één lid van de auditcommissie financieel expert zijn de zin van de Corporate Governance Code (III.3.2), inhoudend dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting-gebied. Dit vereiste zal worden aangevuld en aangescherpt.  

De nieuwe EU accountantsregels eisen dat de leden van de auditcommissie "als geheel" beschikken over deskundigheid die relevant is voor de sector waarin de gecontroleerde entiteit actief is. Het bestaande vereiste, dat ten minste één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of controle, is gehandhaafd.

Wij constateren dat dit afwijkt van de eerder genoemde BIS-consultatie waar de eis wordt gesteld dat alle leden beschikken over grondige kennis van financiële verslaggeving, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. De Code Banken 2015 zit ook op dat spoor.

Van belang voor het toekomstige toezicht op auditcommissies is dat de AFM zich in haar eind maart gepubliceerde Rapport Auditcommissies bezorgd heeft getoond over de mate van deskundigheid binnen de auditcommissie. Nader onderzoek naar commissarissen van smallcap-fondsen wijst uit dat zij niet zozeer een achtergrond op het gebied van verslaggeving, accountantscontrole of interne beheersing hebben.

Taken en verantwoordelijkheden 

In Nederland wordt de accountant van de vennootschap benoemd door de algemene vergadering. De Corporate Governance Code bepaalt dat de RvC hiertoe een voordracht doet, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen. De AFM signaleert dat het bestuur desalniettemin een grote rol vervult in het proces van selectie van de accountant. Op grond van de nieuwe EU accountantsregels moet de auditcommissie verantwoordelijkheid dragen voor de procedure voor de selectie en het voordragen van de te benoemen accountant. Verder heeft de Minister van Financiën een wetswijziging toegezegd om de rol van het bestuur te verkleinen, waarbij zowel de benoemingsregeling zelf zal worden aangepast, alsook de wijze van aansturing van en de rapportage door de externe accountant. Dat zou uiteindelijk kunnen betekenen dat de Nederlandse regels op dit punt strenger zijn dan de Europese voorschriften.

Op grond van de nieuwe accountantsrichtlijn moet de auditcommissie het bestuur of - en dit is logischer in de Nederlandse context - de RvC inlichten over het resultaat van de controle en toelichten hoe de wettelijke controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol de auditcommissie daarin heeft gespeeld. Daarbij wordt zij overigens geholpen doordat de accountant in de toekomst een zeer uitvoerige controleverklaring voor de auditcommissie dient op te stellen. Dat neemt niet weg dat van de auditcommissie in toenemende mate wordt verwacht dat zij zelf onderzoek doet naar de kwaliteit van de accountantscontrole, zo blijkt niet alleen uit het AFM-rapport en de nieuwe accountantsrichtlijn, maar ook uit de BIS-consultatie.

Specifiek voor banken is voorgesteld dat de auditcommissie verantwoordelijk wordt voor de beoordeling van externe adviezen aangaande de inrichting en effectiviteit van de risicobeheersing- en controlestructuur (BIS-consultatie). Ook dit is een verzwaring van het takenpakket van de auditcommissie, hoewel in lijn met haar reeds bestaande kerntaak van het monitoren van de risicobeheersing- en controlestructuur.

Mogelijk zal de auditcommissie een wettelijk verankerde rol gaan krijgen als gesprekspartner van de interne auditfunctie (IAD). Op dit moment bestaat nog geen harde verplichting tot het instellen van een IAD. Voor banken wordt die wel voorgeschreven in de Code Banken 2015, terwijl de Corporate Governance Code slechts een jaarlijkse "behoefte-evaluatie" voorschrijft voor het geval er geen interne audit functie is. De nieuwe EU accountantsregels stellen de IAD niet verplicht. Toch lijkt de discussie wel in die richting te tenderen. In het rapport van de AFM wordt bijvoorbeeld opgemerkt dat auditcommissies zich goed bewust moeten zijn van de risico's die verbonden zijn aan het niet hebben van een internal auditor en de extra verantwoordelijkheid die dit van de commissarissen vraagt voor de interne risicobeheersing- en controlesystemen.

De auditcommissie gaat verder in de nieuwe EU accountantsregels een grotere rol spelen bij de assessment van de onafhankelijkheid van de accountant en bedreigingen daarvan, niet alleen waar het controlediensten betreft, maar ook ten aanzien van de - onder beperkingen toegestane - combinatie van controle- en niet-controlediensten.

Ten slotte merken wij op dat geen concrete voorschriften zijn opgenomen om de communicatie of dialoog tussen de externe accountant en de auditcommissie te versterken. Dat neemt niet weg dat dit in brede kring wenselijk wordt geacht, zoals ook blijkt uit de considerans bij de nieuwe accountantsverordening (nr. 14). Ook de AFM spreekt zich daarvoor uit in haar auditcommissie-rapport. Specifiek voor banken bevatten de eerder genoemde BIS-Guidelines on external audits of banks concrete richtlijnen voor de dialoog tussen de auditcommissie en de externe accountant. Wij kunnen ons voorstellen dat de AFM op een later moment nadere handvatten verschaft over deze dialoog.

Looking ahead 

De Nederlandse implementatie van de nieuwe accountantsrichtlijn is onlangs van start gaan, zonder dat daarin de nieuwe regels voor auditcommissies zijn meegenomen. Vermoedelijk zal daartoe op een later moment het eerder genoemde Besluit wettelijke controles (geconsolideerde) jaarrekeningen worden aangepast. Hiervoor bespraken wij een aantal keuzes die daarbij aan de orde zullen komen. Eén daarvan is of de huidige regulering van auditcommissies in de Corporate Governance Code gehandhaafd kan blijven of dat er dwingende(r) maatregelen noodzakelijk zijn.

Als onderdeel van een bredere trend zullen contacten tussen toezichthouders en de auditcommissie waarschijnlijk intensiveren. De AFM hoopt met haar onderzoek ook een verdere bijdrage en meer diepgang aan de dialoog met auditcommissies te kunnen leveren. Bij de wetgever bestaan verder plannen om de AFM toe te staan bevindingen uit het accountantstoezicht met betrekking tot individuele controles te delen met de RvC; vermoedelijk zal de auditcommissie of haar voorzitter het primaire aanspreekpunt voor de toezichthouder worden. Dit is ook gangbare praktijk in bijvoorbeeld het Verenigd Koninkrijk. In Duitsland gaat men nog een stap verder en is voorgesteld dat op verlangen van de toezichthouder de auditcommissie inlichtingen moet verschaffen omtrent het resultaat en de uitvoering van haar werkzaamheden.

Ten slotte is interessant om te bezien hoe de zeer uitgebreide "aanvullende audit-verklaring" voor de auditcommissie zich in de praktijk gaat ontwikkelen; dit is nieuw terrein voor alle betrokkenen. De Nederlandse implementatie van dit onderdeel van de EU accountantsregels zal in een latere fase zijn beslag gaan krijgen; op dit moment wordt daarvoor slechts een wettelijke basis gecreëerd. In sommige lidstaten wordt op dit moment al nagedacht over de aanvullende verklaring, zie bijvoorbeeld de  UK-consultatie. Denkbaar is dat de AFM de bevoegdheid krijgt om op dit punt nadere voorschriften uit te vaardigen.